一面是上市公司連年虧損，一面是大股東通過重組實現資產大幅增值。
上市八年，*ST成霖（成霖股份）僅實現不到4000萬的營業利潤，最近三年更是巨虧2.36億元。在多年進行大額關聯交易、投資項目大幅虧損、大股東頻頻套現之后，如今公司瀕臨退市時間點，大股東又在操控一出“金蟬脫殼”的大戲。
按照目前已經公告的信息，且不論成霖股份作為制造基地為關聯方創造了多少便利和利益，單單是憑借持有這家上市前凈資產為3.31億元企業的57.45%股權，大股東成霖企業（維京）股份有限公司在已經通過二級市場減持過億元之后，還將在重組后獲得4700萬元現金、評估價6.24億元的置出資產以及3700萬股目前市值近1.7億元的重組后新公司股份。
上市材料涉嫌誤導
“事實證明，招股書中所謂的降低關聯交易，到頭只是空談�！痹谝晃辉诙壥袌鐾顿Y過成霖股份的投資者看來，很大程度上，成霖股份的定位就是大股東的制造基地，獨立性存疑。
據了解，*ST成霖通過ODM模式主營水龍頭、衛浴潔具，產品主要銷往歐美。作為一家臺資控股公司，成霖股份發展歷程中長期采用“臺灣接單、大陸生產、海外銷售”的經營模式，即：公司從事水龍頭等產品的生產，所需原材料通過成霖企業及其關聯公司購買，產品通過成霖企業的關聯公司向海外銷售。這一模式，令*ST成霖長期處于產業鏈“微笑曲線”的最中段，公司毛利率偏低。
按照成霖股份的解釋，由于國際分工和歷史淵源，公司自設立之初到股份公司設立的較長一段時間內，在生產經營過程中關聯交易較為頻繁，金額較大。但按成霖股份當年招股說明書的說法，公司的銷售部門將逐漸完善，獨立面向市場從事銷售業務；而且，自2001年至2004年，公司銷售、采購等經常性關聯交易比例逐年降低，產品銷售的經常性關聯交易比例從2002年的24.54%下降到2003年的19.44%、2004年下降至16.20%。成霖股份更是明確提出：“公司銷售方面的關聯交易比例規劃為：2005年及以后不超過20%�！�
然而，公司上市之后的實際情況給了這個規劃一記響亮的耳光。翻看成霖股份歷年年報，向關聯方銷售貨物的比例從2006年開始就從未低于20%，該數據在2006年達到20.68%后，2009年已近30%，2011、2012年更是分別達到了32.51%和34.72%。
業內人士指出，在資本市場，大額關聯交易之所以被投資者所詬病，主要因為這是大股東侵占上市公司利益的重要手法之一。事實上，早在2005年的招股說明書中，成霖股份就提示“不能排除其（實際控制人）日后通過關聯交易等途徑損害中小股東利益的可能”。盡管成霖股份一再強調“公司的關聯交易規范、公允”，但公司招股說明書顯示，早在2003、2004年，公司向關聯方銷售產品的毛利率就明顯偏低。2003年，成霖股份向關聯方銷售產品毛利率為15.12%，大大低于當期總體銷售的23%；2004年向關聯方銷售毛利率為16%，與當期總體銷售的20.55%也有4.55個百分點的差距。2007年4月16日，深圳證監局出具《關于要求深圳成霖潔具股份有限公司限期整改的通知》，其中明確提出，成霖股份存在“關聯交易定價依據不透明”的問題。
此外，鑒于2004年國際有色金屬價格上漲可能帶來的經營風險，成霖股份在上市材料中反復提及“有色金屬價格上漲并不會導致公司成本大幅上升”。然而，上市之后，有色金屬價格的漲跌卻成為公司利潤的“晴雨表”。
按照成霖股份招股書中的說法，盡管原材料成本占制造成本80%，但銅錠、鋅錠等原料只占不到10%，而公司采購的銅零件、鋅零件等材料，其采購成本也幾乎不受有色金屬漲價的影響。然而，與這一說法大相徑庭的是，成霖股份上市當年的2005年年報中，就提到“受銅、鋅等有色金屬較長期間的持續性大幅度漲價影響，公司原材料成本大幅上升”；2007年年報更是直接提出“銅鋅等有色金屬的價格直接關系到本公司的原材料采購成本”，公司存在“原材料大幅漲價的風險”。
募投項目變“拖油瓶”
在關聯交易“剪不斷理還亂”、有色金屬價格波動嚴重影響利潤的同時，成霖股份的募投項目卻在一改再改之后，非但未成公司的動力源，反變成業績“拖油瓶”，成為近年公司嚴重虧損的重要原因之一。
2005年5月，成霖股份募資4.386億元用于精品潔具生產園、擴建國內營銷網絡等7個項目。然而，八年過去了，這些上市公司曾做過詳細可行性分析的項目，除了原“精品潔具生產園”項目變更為“青島成霖科技工業園項目”外，其余悉數“流產”，剩余資金大多被用于補充流動資金。而耗資巨大并被寄予厚望的青島成霖項目，卻在投產后成了壓垮上市公司業績的重擔之一。
2007年1月，成霖股份公告稱，將“精品潔具生產園”項目變更為“青島成霖科技工業園項目”。青島成霖科技工業園項目以和關聯方Globe
Union Industrial (B.V.I)
Corp.合資設立中外合資經營企業“青島霖弘精密工業有限公司”和“青島成霖科技工業有限公司”方式實施，成霖股份持有兩家公司的股權比例均為60%。該項目總投資5.7億元，計劃引進國外先進的工藝設備，增添國產配套設備，形成年產高檔水龍頭及衛浴配件800萬套的生產能力。項目預計在2011年銷售額達到16億元，利潤12,731萬元。
然而，在2008年，成霖股份新投資的青島公司就由于產能負荷不足，出現較大金額虧損，青島成霖科技該年凈利潤為-3,084.91萬元；2009年，剛投產的青島新廠產能利用率不理想；2010年為了維持工廠運轉能力和培訓生產線員工，青島廠替母公司進行零組件加工，再運回深圳組裝，青島成霖科技當年虧損已擴大到6,215.89萬元。
如果說之前青島成霖的虧損還沒那么惹人關注的話，到了2011年，成霖股份母公司ODM外銷業務的虧損則令公司經營風險暴露無遺。公司坦言，“過去母公司ODM業務所產生的盈利能夠支應國內內銷業務的投資和子公司青島廠產能利用率低落造成的虧損”，但在2011年，成本和匯率因素使得母公司本身ODM外銷業務也產生虧損。這一年，青島子公司合計虧損5700萬元，成霖股份2011年營業利潤更是虧損1.44億元。
成霖股份一位已離職高管曾向中國證券報記者表示，從2011年開始，公司最重要的任務就是減虧，為此，公司進行了大規模裁員。翻開公開資料，2010年底成霖股份員工總數5686人，生產人員4539人；而到了2012年底，公司在職員工4666人，生產人員3047人。兩年內公司裁員過千人，生產人員更是減少了1492人。
大幅裁員后，盡管成霖股份2012年財務數據相對改善，但青島子公司2012年的虧損卻增加到了9397萬元的高點。為了進一步扮靚報表，成霖股份決心向自己的青島子公司“痛下殺手”。2013年初，公司發布《關于青島子公司縮小生產規模及相關事項的公告》，通過縮小青島子公司生產營運規模、處置相關資產，來改善成霖股份合并報表的虧損。在完成相關處置后，成霖股份這項計劃總投資近6億元、預期年銷售16億元的唯一成行募投項目，將僅保留一個沙鑄工藝制程。
大舉套現 積極賣殼
與上市之初打造“國際一流公司”的宣傳口號形成鮮明對比，在中小板掛牌八年間，成霖股份不但經營慘淡，如今更是披星戴帽，瀕臨退市邊緣。然而，在企業經營不力的背景下，公司大股東卻在解禁后連續減持，累計套現過億元。
2010年1月11日至2012年4月27日，成霖企業通過二級市場出售方式累計減持17,167,765股，占成霖股份總股本的4.85%。其中，自2010年1月11日至2010年4月7日，成霖企業累計減持8,080,065股，占公司總股本283,540,517股的2.85%；自2011年7月11日至2012年4月27日，減持成霖股份9,087,700股，占公司總股本453,664,827股的2.00%。查看成霖股份二級市場走勢，結合上市公司公告，保守計算，成霖企業從二級市場套現金額已超億元。
經營不善沒有阻擋成霖企業減持的步伐，但2013年面臨的退市壓力，卻讓*ST成霖吃不消。為求自保，2013年6月初，*ST成霖推出重組草案，試圖在企業連年虧損、股東大額套現之后，為大股東的全身而退尋找出路。
分析*ST成霖的重組草案不難發現，重組后，成霖企業不僅將“獨善其身”，更是能實現其資產的大幅增值。按照該重組草案，在通過資產置換、發行股份購買資產、股份轉讓等資本操作后，成霖企業將最終獲得目前成霖股份扣除貨幣資金14,700萬元以及位于深圳市觀瀾街道福民（宗地號為A924-0002）的土地使用權及其地上建筑物以外的全部經營性資產和負債為主的置出資產、重組方控制人支付的4700萬元現金以及3700萬股目前市值近1.7億元的重組后新公司股份。根據中企華評估出具的資產評估報告書，截至2012年12月31日，此次交易中成霖企業獲得的成霖股份置出資產評估值為62,359.32萬元。
綜合分析，重組后，成霖企業對成霖股份的股權投資，最終換成了近10億元的現金+股權+資產；而在2005年之前，這筆投資僅體現為一家凈資產3.31億元企業的57.45%股權。上市八年間，成霖股份僅創造了不到4000萬的營業利潤，但對大股東成霖企業來說卻可謂獲益頗豐。尤其是通過此次重組，上市公司與大股東多年的大額關聯交易將再無被深究的后顧之憂，成霖企業更將成功抽身，在將增值資產落袋為安之后，省卻了“保殼”的壓力。
然而，此次重組注入上市公司的資產是否真正質地優良？新東家寶鷹股份放棄IPO選擇借殼上市的背后又有何考慮？本次重組又是否符合監管部門的監管思路？中國證券報將繼續關注。