這是一次一拍即合的重組。
被借殼一方*ST北生，經(jīng)歷過兩次面臨退市和四年停牌的尷尬，曾先后引入郡原地產(chǎn)、尖山光電和羅益生物重組均告失敗，正面臨退市危機(jī)；借殼一方德勤集團(tuán)，2011年上市申請因涉嫌內(nèi)幕交易被否，經(jīng)過一輪大幅增資后欲再度沖擊IPO，卻又碰上2012年IPO暫停，IPO夢遲遲無法實(shí)現(xiàn)。
這也是一次爭議頗大的重組。第一次匆忙推出的重組方案，于2013年2月4日被*ST北生股東大會以43.40%的反對票否決。將增發(fā)價(jià)由2.6元調(diào)整至3元后的方案，在4月25日的股東大會上僅以微弱優(yōu)勢69.77%而通過。
然而，投票通過并不等于問題和爭議結(jié)束了。持反對意見的中小股東認(rèn)為，4月25日的投票存在許多違規(guī)之處，包括控股股東北生集團(tuán)投票資格、重組定價(jià)等問題，而且他們還就這些問題向中國證監(jiān)會舉報(bào)。
“四月份就去了，我們派了四個(gè)代表，把意見反映給證監(jiān)會了。我們目前已經(jīng)接到了證監(jiān)會的投訴受理書，受理時(shí)間為5月7日。”股東代表鄭聲軍向理財(cái)周報(bào)記者表示。
按照信訪條例，在接受申訴以后兩個(gè)月之內(nèi)是要有答復(fù)的。目前，*ST北生的中小股東正在急切地等待證監(jiān)會的答復(fù)。
“我們需要監(jiān)管部門明確表態(tài)，他到底是不是違規(guī)。”
*ST北生股東維權(quán)代表鄭聲軍說，“我就覺得這么一個(gè)明目張膽的違規(guī)，如果在這么多中小股東反對和媒體關(guān)注下，依然得不到制止的話，這個(gè)市場就讓人很失望。”
理財(cái)周報(bào)記者也聯(lián)系到德勤集團(tuán)董秘梁卉，她對相關(guān)問題做出了回應(yīng)。
69.77%贊成票背后
“如果控股股東北生集團(tuán)的2800多萬股不算進(jìn)來的話，也是通不過的。因?yàn)橛薪咏?0%的中小散戶在反對，已經(jīng)占了中小散戶百分之八十的比例。”鄭聲軍表示。
4月25日，*ST北生2013年第三次臨時(shí)股東大會審議了一項(xiàng)議案，*ST北生以杭州物業(yè)100%股權(quán)與德勤股份全體31名股東100%股權(quán)等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，超出擬置出資產(chǎn)價(jià)值的差額部分由上市公司向德勤集團(tuán)股東發(fā)行股份購買；同時(shí)向債權(quán)人郡原地產(chǎn)發(fā)行股份，收購其在破產(chǎn)重組過程中因向*ST北生提供資金而形成的債權(quán)余額。
通過與交易各方之間的協(xié)商，本次新增股份的發(fā)行價(jià)格確定為3.00元/股。另外，德勤集團(tuán)任馬力等五名股東還有盈利承諾及業(yè)績補(bǔ)償安排。
投票表決的結(jié)果是，全體股東表決和社會公眾股股東的贊成比例都達(dá)到了69%，超過規(guī)定2/3的比例，議案以微弱優(yōu)勢通過。
引起最大爭議的是，上市公司控股股東北生集團(tuán)以社會公眾股股東的身份參加投票。股東陳星表示：“控股股東所擁有的股份，不在流通股之列，在重組投票時(shí)是不能作為社會公眾股投票的。”
而德勤集團(tuán)董秘梁卉認(rèn)為，目前，包括上交所和證監(jiān)會官方的文件對于社會公眾股東的定義并沒有一個(gè)明確的認(rèn)定，而且關(guān)于控制力的說法也是各自有各自的道理。“北生目前的狀況也是比較特殊，所有股東持股比例均低于10%，最大的股東是銀行，沒有什么控制的程度在；而且北生集團(tuán)何京云的股權(quán)已經(jīng)全部被抵押了，抵押了以后也就不存在一個(gè)控制力的說法了。”
對此，鄭聲軍向記者解釋道：“在股改之前有社會公眾股和法人股之分，一般的理解是在控股股東以外的那一部分，才叫社會公眾股東。他們的理解是持股10%以下，叫社會公眾股東。這當(dāng)中就存在一個(gè)問題，控股股東也在10%以下，怎么來界定？如果我們把上市公司管理規(guī)定拿來看一下，非常一目了然。它是在說一個(gè)具體問題的時(shí)候才說到10%，而不是說低于10%的就是社會公眾股東。”
按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2012年7月第七次修訂)第十八章規(guī)定：“(十一)股權(quán)分布不具備上市條件：指社會公眾股東持有的股份連續(xù)二十個(gè)交易日低于公司總股本的25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，低于公司總股本的10%。
上述社會公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：(1)持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；(2)上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人。
“他們對這個(gè)規(guī)定有一個(gè)斷章取義的理解。我個(gè)人認(rèn)為他們這樣理解是故意的，而不是認(rèn)識上的不足。這樣理解對投票有幫助。”鄭聲軍還指出，*ST北生于4月10日發(fā)布的重組草案，已明確表示北生集團(tuán)是控股股東：“本次交易前，本公司控股股東為北生集團(tuán)，公司實(shí)際控制人為陳巧仙和何京云。”
為達(dá)到議案通過的目的，重組方除了讓北生集團(tuán)違規(guī)投票之外，還想盡各種方法讓其他股東投贊成票。“公司的股東里有一家北京的投資公司，第一次投的是反對票，第二次卻投了贊成票，為什么呢？我從下面得到的消息是，由于那個(gè)公司在舟山有一個(gè)項(xiàng)目，他們就找舟山政府；因?yàn)榈虑谝彩侵凵降模ㄟ^政府做了工作，讓他投贊成票。”鄭聲軍說。
值得注意的是，位列*ST北生第一和第六大股東的工行廣西分行、農(nóng)行廣西分行也投了贊成票。截至2012年底，這兩個(gè)股東分別持有*ST北生9.03%和2.90%股權(quán)。
鄭聲軍等人也曾到北京找過這兩家銀行的總行，希望他們投反對票。“他們說，他是股東，我也是股東，他行使他的權(quán)利，我行使我的權(quán)利，意思就是說我不能干涉他。從后來開會的情況來看，他們還是投了贊成票，這個(gè)我們也很無奈。”鄭聲軍表示。
“我是為了我自己的錢在投票，他們投票可能就是為了一份工作，出發(fā)點(diǎn)不一樣。我是從投資理財(cái)盈虧的角度去投這個(gè)票的，追求的是利潤最大化；他們是國有資產(chǎn)的代言人，跟切身利益不相關(guān)。”
此外，股東陳星還指出，在投票期間重組方利用了影子賬戶，也涉嫌違規(guī)。“我們從網(wǎng)上的投票可以明顯地看出來，80%網(wǎng)上投票股東是反對票。觀看投票過程，我們發(fā)現(xiàn)，他們明顯是利用浙江溫州的資金做了一個(gè)吸納的過程，然后投了自己的贊成票，這是不可以的，這也是違規(guī)內(nèi)幕的。另外，我們還注意到，他們在投票過程中曾經(jīng)賄賂過，通過打電話利誘小股東投贊成票。”
不過，這種說法遭到了德勤集團(tuán)董秘梁卉的否認(rèn)：“根本沒有這回事，我們能做的就是正常地與股東交流，比如說對重組方案的一些看法和對于公司業(yè)務(wù)未來的一些規(guī)劃，僅限于這些交流。小股東要攪和這個(gè)事情，我們也沒有辦法。”
理財(cái)周報(bào)記者還就上述問題致電*ST北生負(fù)責(zé)投資者咨詢的聯(lián)系人吳斌，他僅表示一切以公告為準(zhǔn)，不愿多說。
定價(jià)依據(jù)
重組方想盡一切辦法要通過，中小股東們卻極力反對，巨大的分歧在于增發(fā)定價(jià)。
據(jù)*ST北生在2013年4月10日發(fā)布的重組草案稱，經(jīng)與交易各方協(xié)商，確定本次新增股份的發(fā)行價(jià)格為3元/股。而《上市公司資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。”
“在投票時(shí)這個(gè)均價(jià)是4.85元，而他的增發(fā)價(jià)是3元，差了百分之三十多，明顯是違規(guī)的。這讓人很吃驚，也是我們反對的最主要原因。”鄭聲軍向記者表示。
對于定價(jià)問題，重組草案里的說明是：“上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價(jià)格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會作出決議，……即，破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行可采用協(xié)商定價(jià)。”
德勤集團(tuán)董秘梁卉也表示：“我們也是參考了二十日交易均價(jià)，但是北生這家公司的凈資產(chǎn)，包括它財(cái)務(wù)指標(biāo)的狀況都很差，所以后來就采用協(xié)商定價(jià)。”
而鄭聲軍認(rèn)為，*ST北生從郡原地產(chǎn)接受了杭州郡原物業(yè)服務(wù)公司后，已經(jīng)有了盈利，不再是破產(chǎn)重整階段了，不能采用協(xié)商定價(jià)的方式。
據(jù)鄭聲軍分析，定這樣低的價(jià)格是有原因的。“雖然控股股東是北生集團(tuán)，但是真正主導(dǎo)這個(gè)重組的是郡原地產(chǎn)，郡原地產(chǎn)在重組里有一個(gè)7000萬的債務(wù)，他要把債務(wù)轉(zhuǎn)成股份，也就希望價(jià)格越低，這樣能夠轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量也越多。在這一點(diǎn)上，郡原和德勤利益方向是一致的。”
“德勤股東里最大的PE投資人李萍，是涌金系二號人物黃偉的老婆，她的持股成本只有八毛錢，如果方案通過了，以現(xiàn)在四塊錢的價(jià)格將有四倍的利潤，并且她有1.6億股，所以說這里的利益驅(qū)動是相當(dāng)大的。所以他們就冒天下之大不韙，賭一把。”
陳星也指出：“德勤集團(tuán)和郡原地產(chǎn)，他們是同屬于涌金系的，德勤集團(tuán)的IPO保薦人國金證券是涌金系魏東旗下的，現(xiàn)在是陳金霞管，也就是自己的子公司給子公司做保薦，這也是不允許的。它里面還有很多PE資金，明顯就是一個(gè)圈錢的企業(yè)。”
不過，上述說法遭到梁卉的否認(rèn)：“他們進(jìn)來是看到德勤未來有一個(gè)比較好的預(yù)期，而且傳統(tǒng)行業(yè)本身存在的市場他們還是認(rèn)可的，無論如何海運(yùn)還是在大宗散貨運(yùn)輸中都是不可替代的交通方式。他們有一個(gè)嚴(yán)格的投資程序，不可能隨隨便便就進(jìn)來投資。”不過，她也承認(rèn)：“如果確實(shí)有問題，我們也不能通過有限的法律資料看到。”
資產(chǎn)問題
對于德勤集團(tuán)注入的資產(chǎn)問題，爭議也很大。
陳星表示：“2011年IPO時(shí)是9億，到了2012年變成了18億，到了今年又變成36億，每年翻一倍，資產(chǎn)估值注水是非常嚴(yán)重的。像這種既充分競爭，目前又不景氣的行業(yè)，資產(chǎn)是不可能有這樣高增長的。”
對此，梁卉做了解釋：“我們賬面的總資產(chǎn)有四十多個(gè)億，凈資產(chǎn)也有二十多個(gè)億。從2008年到現(xiàn)在資產(chǎn)它本身的固定增長還是在的，包括我們船舶的固定投資也是很大的；另外，2010年我們的運(yùn)力就是8萬噸，我們現(xiàn)在自有運(yùn)力有60多萬噸，這完全就是一個(gè)資產(chǎn)的增長；還有我們所有的利潤滾存部分，肯定是屬于資產(chǎn)的一個(gè)部分；我們2011年的時(shí)候還引進(jìn)了4.15億的戰(zhàn)略資金，這一塊也是資產(chǎn)的一部分。”
“所以整個(gè)的資產(chǎn)狀況不像他們說的，就幾條破船，怎么會值那么多錢呢？要知道，四萬噸、五萬噸的船，一條就兩三個(gè)億。”
而對于評估值的問題，梁卉表示：“我們采用的評估方法不是資產(chǎn)成本法，而是收益評估法和市場比較法。而且船舶的價(jià)值不能從現(xiàn)在來看，因?yàn)橛行┐?008年市場價(jià)格高的時(shí)候定的，有可能在2010年才交船，2008年是高點(diǎn)，但2010年是低點(diǎn)，這兩個(gè)價(jià)格是不對稱的。你拿2013年市場上的船價(jià)來比較2008年定的船舶，降價(jià)的部分是不能考慮在資產(chǎn)里的。如果2013年的船到了2016年的增值部分，也是一樣的。”
只是不知道，這些話能否說服持反對意見的中小股東。