備受外界關注的上海家化聯合股份有限公司(以下簡稱上海家化)28日晚間發布了股權激勵費用的公告，2012年向激勵對象授予的2535萬股限制性股票應確認的總費用共計34450.65萬元，而這距上海家化董事長葛文耀第二次發布“停戰”信號正好一周。
　　從5月中旬以來，上海家化董事長葛文耀因與大股東平安信托之間兩次“沖突”成為各大財經媒體的新聞主角，葛文耀本人的強人個性和直率性格也在其中表現淋漓盡致。而回望葛文耀執掌上海家化28年崢嶸歲月，其中酸甜苦辣恐怕也只有他本人才能真正體會。在推行一系列國企改革、股權激勵之后，在葛文耀帶領下，上海家化迎娶了大股東平安信托，但這也為今日的管理層和大股東之爭埋下伏筆，而在半個月內經歷兩次內斗的上海家化未來又將迎來怎樣的考驗和發展前景仍然存在諸多不確定性。

　　半月內的兩次交鋒

　　從5月11日到22日，不到半月的時間內，上海家化大股東平安信托與管理層之間兩次內斗成為資本市場持續關注焦點，上海家化掌門人葛文耀也被置于媒體聚光燈下。
　　“有人短信我，所謂內部人匿名信事件，非高層所為所愿，是在上海某些人策劃。我愿意相信，因為這件事最終傷害了誰是顯而易見的，有擔當，有判斷的領導是不會犯如此低級錯誤的。我答應停戰，但這種事來襲，為了投資者利益，員工的安定和公司經營不受影響，不得不自證清白，很抱歉！希望今后不再發生”，葛文耀22早間一則微博為持續近半個月的上海家化內斗再次釋放了停戰信號。
　　就在數日前，一封落款人為“家化良心”的匿名舉報信在網上出現，舉報人聲稱，通過他們在工作中接觸到的一些財務細節，表明上海家化體外有一個不經監管的神秘賬戶。同時，多家媒體收到匿名郵件，稱上海家化內部私設神秘賬戶，相關利益資金高達1.5億元。
　　對此，葛文耀在微博上一度直言相駁：“匿名信這招也使出來了，黔驢技窮了吧，我本己停戰，被逼出來的，抱歉！”此外，葛文耀還警示匿名信背后主使者，對于在沒有任何證據的情況下，編造微博，攪亂股市，讓中小股東遭受損失，是搬起石頭砸自己的腳。
　　其實，葛文耀的再次發飆背后則是上海家化管理層和大股東平安信托之間矛盾逐漸升級。
　　5月11日，上海家化集團召開臨時董事會議，決議免去葛文耀上海家化集團董事長和總經理職務，由家化集團董事、平安信托副總經理張禮慶出任家化集團董事長。素有“上海家化教父”之稱的葛文耀家化集團董事長之職被免瞬間激起外界熱議，到底是怎樣的原因讓葛文耀走到如此田地成為當時最大的疑問。
　　對此，平安信托在聲明中表示，今年3月以來上海家化集團控股股東平安信托陸續接到上海家化內部員工舉報，反映集團管理層在經營管理中存在設立“賬外賬、小金庫”，個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀問題，涉案金額巨大。目前，相關事項在進一步調查中。
　　此后，上海家化官方微博發布聲明力挺葛文耀，稱其從未多拿一分錢，還拋出了“前門開足”和“后門關剎”一說。而葛文耀本人則給出這樣的解釋：“后門關剎、前門開足(由我承擔責任)，是家化在國企體制下，既保證規范運作，又提高企業凝聚力和競爭力的一項法寶，家化從幾百萬增加到幾百億，完全沒有違法行為，最多是“擦邊球“，但不這么做家化早沒了，我為這改革行為負全責。”
　　就在13日平安信托和上海家化管理層之間矛盾逐漸公開并逐漸升溫同時，上海家化股價也在當日出現異常波動，盤中一度跌逾8%，收盤時跌幅為5.3%，并且創下12.7億元的成交天量。
　　不過，隨著上海國資介入和5月16日股東大會上葛文耀就沒有處理好和大股東的關系、造成近期的風波導致股價下跌、股東利益受損等事項致歉，上海家化管理層和大股東平安信托之間第一波交戰告一段落，直至上述匿名信及第二次交鋒的出現。

　　上海家化的葛文耀式發展路徑

　　盡管以葛文耀為首的上海家化管理層和大股東平安信托之間交鋒再次休戰，但外界對此評價和議論卻持續發酵，挺葛派和倒葛派各執一詞，關于上市公司管理層和背后資本之間的是非之爭也在延續。
　　從葛文耀執掌上海家化28年歷程來看，上海家化經歷了國企改革和股權激勵等一系列復雜變化，而最終在葛文耀強力主導下，上海家化迎來了大股東平安信托，也為今日之爭埋下伏筆。
　　“家化28年，前五年多趕上改革開放好時期，發展很快。當中14年給政府干預三次，又面臨外資競爭，幾次差點完了，總算挺過了。2005年開始好轉，目前處于極佳狀況，經濟指標，品牌戰略，人才隊伍，內部流程，企業文化都達到一流水準，我已很欣慰了，如沒什么干擾，讓我們專注業務，進入世界20強日子不遠”，葛文耀曾在微博中抒發自己的感慨與雄心壯志。
　　根據媒體披露，1991年，家化集團曾受命與外資莊臣合資運作美加凈和露美兩大品牌，但不料合資失利，美加凈和露美銷量急劇下降，更讓上海家化失去中國第一地位；1996年，由于上海市政府在香港的窗口公司上實需要在香港上市，并以1.2億元控股家化，為此上海家化背負每年給上實現金回報18%的負擔；1998年，上海家化應政府要求拯救曾經的母公司上海日化集團，葛文耀花了8年時間、6.4億元才分流了日化近7000員工。
　　在受制政府干預同時，葛文耀自1985執掌上海家化后便一直遭遇國企激勵機制不足的先天缺陷，而在葛文耀看來，上海家化一些營銷人員和技術人員流失背后正是激勵不夠。“國企的主要問題是吸引不了，留不住人才。企業發展靠人才不是一句空話。待遇低就拿回扣，拿人家一百元，損失企業一萬元，國企就這個搞壞了”，在直陳國企弊病時，葛文耀毫無掩飾。　
　　為改變國企激勵不足留不住人的被動局面，在葛文耀的主導下，上海家化曾于2001年和2004年實施過兩次以提取實際稅后利潤增加額作為股權獎勵金，用于購買公司的流通股，對公司管理人員實施獎勵的股權激勵。
　　此后的2006年，上海家化還首次推出股權激勵計劃，并創新性地設立了限制性股票的出售底價，激勵對象獲得限制性股票之日起12個月內出售價格底限為授予價格的130%。不過，這一計劃被國資委緊急叫停。雖然時隔近一年后再次推出第二案方案，但仍然未能順利執行。
　　歷經坎坷卻百折不饒，葛文耀堅定而執著的性格決定了上海家化經過修改的《上海家化聯合股份有限公司限制性股票激勵計劃的議案》最終獲得審議通過，公司將向激勵對象定向發行普通股票，擬授予的股票不超過560萬股，其中預留30萬股。授予價格為8.94元/股，預算收益測算價格15.21元/股。激勵對象包括董事長、總經理等中高層管理人員和營銷、技術管理骨干，覆蓋175人，人均3萬股。計劃之內的激勵對象需要自籌資金購買股票。
　　盡管在股權激勵刺激下，上海家化利潤實現快速增長，但葛文耀本人對此仍然有自己的想法：“2005年前家化發展反復(如1994年才46萬利潤)，‘溫吞水’(十億規模徘徊了六年)，內外因都有，內因是管理層特別是我對行業，市場，營銷規律把握得不準，我在公司內經常說‘符合規律就大發展，不符合就不發展’，這六，七年公司注重反思，學習，我超脫些，有利集思廣益。絕不是只要有股權激勵就會大發展。”
　　在不斷推進上海家化股權激勵改革同時，在國企制度種種限制下，帶著腳鐐跳舞的葛文耀也不忘尋求突破的機會，對家化集團進行改制成為擺在他面前一道難題，而2008年上海市出臺的《關于推進上海國資國企改革發展的若干意見》讓葛文耀看到了希望。
　　對此，有分析人士稱，葛文耀希望脫下國企外衣的原因，與缺乏投資決策權有關。比如，100萬以上的投資決策，企業要上報審批，程序很麻煩。
　　在葛文耀力求對家化集團進行改制背景下，2011年一則股權掛牌公告宣告家化集團將與大股東上海市國資揮手告別，迎來的正是今日的大股東平安信托。

　　當產業力量撞上金融資本

　　2011年9月，一則股權掛牌公告成為資本市場關注的焦點。當日，上海市國資委在上海聯合產權交易所以公開掛牌方式出讓家化集團100%股權，掛牌價為51.09億元。最終，平安信托旗下的平浦投資打敗強有力的競爭對手上海復星和海航商業后以底價獲得家化集團100%股權。
　　值得注意的是，在那場競購中，海航拋出的對價更具吸引力，掛牌估值51.09億元的基礎上，再增加了約6億元。不過，正是葛文耀對平安信托的情有獨鐘讓其在當年11月份成為最終的勝出者。
　　不過，為“幫助”平安入局，上海家化曾增加了競購條件：公司董事會承諾未來三年(2012年1月1日至2014年12月31日)內，除股權激勵增發外，不提交其他任何形式的再融資方案(含票據及債券融資)。這在上海家化內部稱作“毒丸計劃”，針對的正是頻頻運用再融資杠桿的海航。
　　就在你情我愿的聯姻雙方在經歷短暫蜜月之后，雙方的矛盾也逐漸顯現出來。是否投資海鷗手表成為其中一個重要導火索。在雙方聯姻后的第二年四月，葛文耀曾表示，家化方面已獲邀參股國內一家手表廠，且談判已接近尾聲，預計5月就會簽約。按家化集團當時的設想，其將牽頭建立一個PE，專門整合國內乃至海外的品牌，發展化妝品以外的時尚產業。但此時，平安方面卻提出了不同意見，原因是該項目的資金周轉過長，投入產出較低。
　　對此，葛文耀在一次股東大會上首次正面回應說，在海鷗表項目上，平安與家化確實意見不太統一。不過，彼時，葛文耀心中仍然堅持自己的投資判斷：“股東不同意這個項目，我可以通過個人的資源去做這個事情，這是我的夢想，但牽扯到具體的投資跟股東之間有不同的意見，我不會硬做，也不會放棄。”
　　在投資海鷗手表上存在分歧讓葛文耀和平安信托之間矛盾公開化，而平安信托董事長童愷2012年年底正式進入上海家化董事會更是讓外界猜測平安開始加強管理，葛文耀團隊的影響力會被削弱。
　　盡管控股股東和管理層之間存在矛盾，但由于上海家化改制以來，身披國企改制、平安入主、股權激勵、業績激增、本土龍頭等各色光環，成為各路資本追逐對象，股價逆勢大漲，從2012年年底到今年一季度末，股價從34.75元上漲到70.12元，漲幅達105.69%。
　　談及上海家化成功崛起，外界認為這與葛文耀本人密不可分。從副科長到董事長，葛文耀從上世紀80年代一路走來見證了上海家化的成長經歷，可謂與上海家化“風雨兼程”。在他的帶領下，早在上世紀90年代初，上海家化的固定資產、銷售額與利稅，便躍居全國化妝品行業之首，六神、美加凈等成為家喻戶曉的品牌。2011年，這家老牌國企完成了“國退民進”的轉型，佰草集、清妃等品牌很快走紅。
　　或許正是外界對葛文耀以往業績的看好，直到近日上海家化管理層和平安信托之間矛盾分歧不斷升級并公開，包括私募在內眾多投資人士對葛文耀搖旗吶喊，甚至稱葛文耀是喬布斯式的明星級管理人物，甚至不惜減持上海家化股票。
　　不過，也有分析人士持不同意見：大股東決定管理層，誰不聽話誰就得走人，葛文耀被免職是遲早的事。此外，也有業內人士稱，平安信托入主家化集團以來，并未過多干預上海家化的經營決策。一方面，上海家化專注主業的方向是獲得平安認同的，另一方面，上市公司的法人結構也決定了平安不能完全按照自己的意愿行事。
　　目前，雖然葛文耀家化集團董事長一職被免，但仍保留上海家化董事長一職，接下來以他為首的管理層又將和平安信托之間上演怎樣的博弈大戲有待觀察。
　　對于企業的資本方和企業管理層之間關系，中國上市公司輿情中心特約觀察員安輝的觀點顯得中立客觀：市場經濟條件下，一個企業的資本方、企業管理層本身就是存在博弈的，他們的行為原則都是追求自身利益最大化，但他們的利益訴求并不完全一致。資本方、企業管理層出現博弈是非常正常的現象，這就需要企業在治理結構上兼顧雙方利益，形成雙方都接受的激勵—約束機制，達成一種均衡，從而最大限度滿足各方利益訴求，同時降低代理成本。這個過程絕不是靜態的，一成不變的，而是雙方甚至多方博弈的結果。