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    康芝藥業改制欺上瞞下 隱匿關聯方掩耳盜鈴
    2013-05-23   作者:朱益民  來源:第一財經日報
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      “何曉梅女士已和公司解除了勞動關系,據了解,何曉梅女士由于涉嫌違法犯罪,司法機關正在調查,其他情況公司目前不了解。”5月17日,在巨潮網投資者關系互動平臺上,康芝藥業董秘林德新答復股東詢問 ,透露了公司前審計總監何曉梅的最新去向。
      事實上,據本報獨家獲悉,前審計總監何曉梅一紙實名舉報,已被證監會轉至海南證監局。
      據何曉梅的辯護律師向本報記者透露,其從海南證監部門得到回應,上述舉報已受理,目前正在核實相關事宜。
      登陸創業板首個完整會計年度的2011年,康芝藥業的凈利潤同比下降97.98%,扣除非經常損益后,公司的凈利潤虧損106.81萬元,2012年,公司錄得凈利2260.46萬元,但非經常損益占比近半。
      2013年5月,本報記者輾轉海口、廣州、恩平、深圳等地調查發現,康芝藥業IPO過程中,存在一個圍繞諸多關聯公司的資本魔方。

      投行無視規范承諾注水

      康芝營銷中心下轄核算單位包括中瑞醫藥、中瑞顧問、廣東同慧、廣東醫貿
      康芝藥業招股書顯示,上市前三年主要關聯法人有:廣東中瑞醫藥顧問有限公司(下稱中瑞顧問)、廣東瑞盛投資有限公司、廣州市中瑞醫藥科技開發公司(下稱廣州中瑞)、廣東省醫藥貿易中心(下稱廣東醫貿)、廣東利普生醫械生物科技有限公司、深圳市麒盛投資有限公司。
      中瑞顧問由康芝藥業董事長洪江游和董事、副總經理洪麗萍兄妹分持65.65%、34.35%股權。
      為規范關聯交易,2010年3月16 日,洪江游、洪麗萍出函承諾1個月內與無關聯第三方簽訂轉讓協議,3月18日,洪江游將所持中瑞顧問全部90.60萬元出資,以原價轉給趙克華;洪麗萍則將47.40萬元出資,原價轉給張秉衡。中瑞顧問與康芝藥業不再有任何關聯。
      廣州中瑞為洪江游配偶鄒文生參股公司,鄒同日出具承諾函,將所持廣州中瑞27.27%股權轉給無關聯第三方。并在3月18 日將該筆30萬元出資額,原價轉給郭昌榮。
      廣東醫貿從事藥品批發銷售,為鄒文生通過廣州中瑞間接持股。因廣州中瑞未按時參加年檢,已被吊銷營業執照,上市期間正辦理工商注銷,鄒文生承諾,廣州中瑞注銷后,其將不再持廣東醫貿股份。
      為了IPO,康芝藥業對其他關聯公司也做了類似切割。
      然而,康芝藥業上市當年的2010年報卻赫然披露,廣東醫貿為上市公司實際控制人配偶之參股公司。康芝藥業于當年5月26日登陸創業板,斯時距鄒文生出具承諾并不久遠。
      諷刺的是,海通證券關于康芝藥業《2010年年度的跟蹤報告》對關聯方的表述卻為,廣東醫貿,廣州中瑞之控股子公司,“已轉讓給無關聯第三方”,其他所有關聯企業的備注說明與廣東醫貿一樣為“已轉讓給無關聯第三方”。該報告簽字保薦人為胡宇、廖衛江。
      直至康芝藥業披露2011年度持續督導報告,海通證券才更正為,“廣東省醫藥貿易中心,與實際控制人關系密切的家庭成員施以重大影響的企業”,簽字保薦人為廖衛江和劉晴。
      何曉梅亦明確舉報稱,康芝藥業隱瞞關聯關系及關聯交易,涉及海南中瑞醫藥有限公司(下稱海南中瑞)、廣東同慧(廣東同慧醫藥有限公司)、廣東醫貿、中瑞醫藥、中瑞顧問,除海南中瑞由董事長妻弟控制外,其他4家公司均納入康芝藥業營銷公司廣州財務部的內賬統一核算,核算由胡某具體負責,并由洪江游個人控制。
      其提供2010年12月5日出具的《海南康芝營銷中心審計報告》掃描件亦證實,位于廣州先烈中路65號東6層的康芝營銷中心,下轄核算單位的確包括中瑞醫藥、中瑞顧問、廣東同慧、廣東醫貿。
      工商資料顯示,康芝藥業聲稱的行將注銷的廣州中瑞醫藥并無注銷記錄。因何曉梅提供的內部審計報告對核算單位均用簡稱,本報尚不能確定“中瑞醫藥”與承諾注銷而未注銷的“廣州中瑞”是否為同一主體。

      廣東康芝神奇復活

      和康芝藥業沒有關聯的廣東萬健卻又更名為廣東康芝
      5月14日,本報記者在恩平新平北路發現,廠門口不銹鋼牌匾上寫著“廣東康芝制藥有限公司”,旁邊還有“廣州醫學院藥學系實習基地”的牌匾。
      據招股書披露,改制過程中,康芝藥業曾欲將實際控制人名下另一資產廣東康芝制藥有限公司(下稱廣東康芝)整合上市。終因管理團隊缺乏經驗、生產工藝不成熟、質量不穩定等問題作罷。
      為解決同業競爭,2007年9月,洪江游、鄒文生將所持廣東康芝51%和49%股權按賬面值2000萬元轉讓給廣東同慧。康芝藥業稱,轉讓后雙方不再有關聯關系,現已更名為廣東萬健制藥有限公司(下稱廣東萬健)。經記者查證,廣東同慧為洪江游實際控制的企業。
      但5月中旬,本報記者來到恩平工商局查詢發現,廣東康芝2009年7月31日才變更為廣東萬健。但離奇的是,國家藥監局GMP認證備案信息顯示,廣東萬健早在2006年7月10日就已取得GMP認證,證書編號H3932。竟然比其注冊登記時間提前了三年。
      更詭異的是,相關信息顯示,廣東康芝的GMP證書發證時間為2006年9月29日。2012年4月12日獲批延至2015年底。作為廣東康芝后繼者的廣東萬健GMP認證則于2011年7月到期,迄今仍未申請延續。
      實際上,廣東萬健和廣東康芝廠址均在恩平市新平北路99號,本是同一家醫藥生產企業,先后取得兩張企業名稱不同的GMP證書。
      工商變更資料顯示,名義上已和康芝藥業及其實際控制人沒有關聯的廣東萬健,于2011年10月28日重新更名為廣東康芝。
      2012年4月19日,恩平城鄉規劃局發布《關于廣東康芝制藥有限公司地塊A、B、C、D規劃用地圖(變更土地用途)的公示》,稱恩城新平北路九十九號,總規劃用地面積為42752.6平方米,原為工業用地,現申請變更為商住用地,開發單位為廣東康芝。
      兩名廠區保安向本報記者透露,“我們老板有上市公司,是康芝的老板”,該藥廠一直沒有生產,老板已投進3個億,所有生產設備都原封不動的封存在車間內。

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