短短三日內(nèi)，兩筆股權(quán)交易估價標(biāo)準(zhǔn)改了又改，上海新梅“信披烏龍”事件持續(xù)發(fā)酵。
　　本報日前獨家報道上海新梅“賣地買酒”估價改變或致上市公司收益受損(詳見本報5月20日B1《上海新梅“賣地買酒”新估價方式致公司“凈虧”近億》)后，該公司昨日緊急發(fā)布更正公告，稱信披有誤，并向投資者致歉。
　　上海新梅在更正公告中稱，出售江陰新蘭房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)(下稱“江陰新蘭”)和購買喀什中盛創(chuàng)投有限公司(下稱“中盛創(chuàng)投”)股權(quán)的價格調(diào)整為以公司2月4日披露的關(guān)聯(lián)交易公告的內(nèi)容為準(zhǔn)。然而，公司并未對調(diào)整的原因做出任何解釋。
　　一位對此致電上海新梅證券部的投資者告訴《第一財經(jīng)日報》記者：“公司只是承認工作出現(xiàn)失誤，但對出錯的原因避而不談。”
　　上海師范大學(xué)商學(xué)院投資與保險系副教授黃建中稱，公司在股東大會前，臨時更改董事會已經(jīng)通過的決議在程序上顯然不符合相關(guān)規(guī)定。“此外，這兩筆關(guān)聯(lián)交易以資產(chǎn)賬面值為基準(zhǔn)確定轉(zhuǎn)讓價格更是讓人無法理解。”

　　此前定價已存蹊蹺

　　上海新梅于2月4日發(fā)布公告稱，將以約3.49億元的價格，向大股東上海興盛實業(yè)發(fā)展(集團)有限公司(下稱“興盛集團”)轉(zhuǎn)讓子公司江陰新蘭55%的股權(quán)，同時向興盛集團收購其所持有的中盛創(chuàng)投100%股權(quán)，交易價格為2.73億元，以間接收購河南省宋河酒業(yè)股份有限公司10%股權(quán)。
　　公司公告稱，上述兩筆交易價格分別以江陰新蘭和中盛創(chuàng)投2012年12月31日經(jīng)審計的資產(chǎn)賬面值為基準(zhǔn)。彼時，江陰新蘭資產(chǎn)總額為6.34億元(55%股權(quán)價值3.49億元)，資產(chǎn)凈額為1776萬元；中盛創(chuàng)投資產(chǎn)總額為2.73億元，資產(chǎn)凈額為2996萬元。
　　這意味著，公司“賣地買酒”交易的價格與賬面資產(chǎn)價值完全一致，即“資產(chǎn)多少定價多少”。值得一提的是，上述交易已由2月1日召開的第五屆董事會第六次臨時會議審議通過，公司的兩名獨立董事發(fā)表了書面意見：相關(guān)關(guān)聯(lián)交易定價公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
　　一位不愿透露姓名的業(yè)內(nèi)人士對本報記者表示，公司這樣的定價方式確實讓人有些看不懂。“完全不考慮負債等因素，似乎有些不符合常識，兩家公司的資產(chǎn)凈額才幾千萬，但交易價格高達幾個億，公司后來用股東權(quán)益評估值作價反而是比較合理的，但后邊的不經(jīng)過董事會的定價程序又是不符合規(guī)定的。”
　　黃建中稱，在實際操作中，直接以賬面值作價的交易很少，多數(shù)會以評估值作價，但即使以賬面值作價，通常的方式也是以資產(chǎn)凈額作價，“資產(chǎn)多少定價多少”的定價方式有些離譜。
　　對于公司為何以資產(chǎn)賬面值定價的疑問，上海新梅證券部人士表示：“這是公司財務(wù)部門負責(zé)的，我們所有的東西都是按照流程來的。”

　　一錯再錯？

　　時隔3個月左右的時間，上述兩筆交易的估價方式和價格悄然生變。
　　上海新梅5月18日發(fā)布的《上海新梅2013年第一次臨時股東大會會議資料》顯示，根據(jù)萬隆(上海)資產(chǎn)評估有限公司出具的萬隆評報字(2013)第1082號《評估報告》，江陰新蘭截至2013年3月31日的股東全部權(quán)益評估值為1856萬元，公司所持55%的股權(quán)作價為1020萬元，公司將以此價格向興盛集團出讓該等股權(quán)。
　　公告還稱，中盛創(chuàng)投截至2013年3月31日的股東全部權(quán)益評估值為3035萬元，公司將以該評估值作為交易價格向興盛集團購買中盛創(chuàng)投100%股權(quán)。
　　按照公司2月3日發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易公告，為完成兩筆交易，興盛集團應(yīng)向上海新梅支付約7600萬元差價；而根據(jù)最新的方案，上海新梅反而需要向興盛集團支付約2015萬元。
　　多位接受本報記者采訪的業(yè)內(nèi)人士稱，上海新梅繞過董事會決議，擅自修改交易價格的行為明顯違規(guī)。“這個錯誤有些低級，因為臨時修改的議案即使在股東大會上通過，也是沒有法律效力的。”
　　北京盈科(上海)律師事務(wù)所程青松律師表示，既然本次交易經(jīng)獨立董事認可，也經(jīng)公司董事會表決通過，那么提交股東大會審議的應(yīng)該是董事會表決通過的議案，否則就會存在程序上的瑕疵。
　　在本報對該公司估價方式改變進行報道后，上海新梅顯然意識到問題的嚴(yán)重性，于昨日緊急發(fā)布更正公告，將上述兩筆交易價格調(diào)整為以公司2月4日披露的關(guān)聯(lián)交易公告的內(nèi)容為準(zhǔn)。“我們也不想發(fā)生這樣的錯誤，事情發(fā)生后，也做了及時的更正。”上海新梅證券部人士向上述投資者坦言。
　　中國人民大學(xué)商法研究所所長劉俊海教授認為，上海新梅的行為顯然不符合上市公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性與完整性，在客觀上損害了投資者的知情權(quán)，甚至有可能損害公平交易權(quán)。“公司的這兩筆交易，是否符合關(guān)聯(lián)交易需要遵循的信息透明、程序嚴(yán)謹(jǐn)與定價公允三大原則，也值得商榷。”

　　公司治理亟待完善

　　在最新發(fā)布的更正公告中，上海新梅稱，5月18日披露的2013年第一次臨時股東大會的會議資料中議案一和議案二的內(nèi)容有誤，由此給投資者帶來的不便，公司深表歉意。
　　劉俊海認為，這樣的表述(指公司的更正公告)過于簡單，有避重就輕之嫌。“為什么出現(xiàn)錯誤，這個錯誤的性質(zhì)是什么？公司都沒有詳細說明。為什么之前已經(jīng)有一個審計報告，后來又找一個審計機構(gòu)做評估，獨立董事的前后意見如何，這都有待公司的澄清與說明。”
　　“可能有投資者基于對第一次信息披露的信賴而看好公司，并做出投資判斷。如果關(guān)聯(lián)交易的對價驟減了，投資者就有可能后悔，甚至遭受投資損失。這不僅是給投資者‘帶來不便’，很有可能還有真金白銀的損失。所以，簡單致歉是不夠的，公司應(yīng)給投資者一個公正合理的說法。”業(yè)內(nèi)人士稱。
　　劉俊海告訴記者，關(guān)聯(lián)交易要遵循三大原則——信息透明、程序嚴(yán)謹(jǐn)、定價公允。從現(xiàn)在披露的情況來看，這三個方面都有些疑問。“資產(chǎn)評估本是非常認真嚴(yán)肅的專業(yè)活動，開始數(shù)億元對價突然縮減至幾千萬元，顯然不是筆誤。由于公司曾經(jīng)釋放過三種不同的信息，是否恢復(fù)到原來定價就準(zhǔn)確，以及是否存在利益輸送的可能性，公眾投資者難免存在疑問。”
　　對于信息披露有誤可能對投資者的決策產(chǎn)生影響，小股東是否可以以此進行起訴，程青松律師向本報記者稱：“近期幾次公告后該公司的股價都沒有大幅的波動，從訴訟的角度講，一是要證明受損害的事實，二是要證明信息披露有誤與受損害事實之間的因果關(guān)系，恐怕比較難舉證。”
　　5月22日上午，上海新梅2013年第一次臨時股東大會將對上述兩筆關(guān)聯(lián)交易進行審議。