《第一財經(jīng)日報》5月15日刊發(fā)的“千足珍珠謊言”調查報道指出，千足珍珠上市募投的兩個養(yǎng)殖場原本就是由控股股東擁有，存在虛構募投項目、通過收購“天價”珠蚌“左手倒右手”的貓膩；在銷售端則存在重大“關聯(lián)交易非關聯(lián)化”，以公司現(xiàn)任員工持股的方式實際控制兩大客戶。另外，也因上下游涉嫌關聯(lián)交易，本報對該公司存貨規(guī)模居高不下的真正原因提出合理質疑。
千足珍珠于5月16日申請臨時停牌，5月21日發(fā)布針對本報報道的澄清公告并復牌。而本報記者調查發(fā)現(xiàn)，在長達19頁的公告內容中，千足珍珠有避重就輕之嫌。該公告承認了關聯(lián)方同業(yè)競爭、信息披露違規(guī)等問題，但對于募投項目、貿(mào)易商股東實為公司員工、珠蚌價格極度不公允等質疑則認為不成立，公告對“高管行賄”事實避而不談，用“代繳社保”推脫嫌疑，同時在珠蚌評估價格存在“偷換概念”之嫌。
為何避而不談“高管行賄”
根據(jù)記者此前赴湖南常德的調查，作為上市募投項目，千足珍珠在當?shù)赝顿Y6700萬元收購的牛鼻灘鎮(zhèn)1.6萬畝養(yǎng)殖塘面及404萬只珍珠蚌等資產(chǎn)，早在2007年其上市前5年就已由公司或其大股東控制，存在虛構募投項目和“左手倒右手”的貓膩。
當?shù)仞B(yǎng)殖協(xié)會及農(nóng)戶的證言及一則當?shù)卣P于“引進浙江諸暨珍珠大戶陳海軍（千足珍珠總經(jīng)理、第二大股東）”的消息佐證了此事。
但千足珍珠稱該情況不屬實，僅承認在2002年時陳海軍曾代表千足珍珠赴湖南常德籌劃建立湖南養(yǎng)殖基地事宜,并與當?shù)卣_成了在牛鼻灘鎮(zhèn)建設1.6
萬畝珍珠蚌養(yǎng)殖基地的初步合作意向。
千足珍珠稱，2002年5月，因董事長何小法突然辭世對公司經(jīng)營管理和業(yè)務發(fā)展造成沖擊，原計劃籌建的上述養(yǎng)殖項目被迫暫時放棄。經(jīng)陳海軍牽線搭橋,最終壽海木、阮光中、陳來金
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名養(yǎng)殖戶向當?shù)卣邪赓U了水面養(yǎng)殖珍珠。
根據(jù)公開資料，直至2006年，千足珍珠在各項生產(chǎn)經(jīng)營工作逐步步入正軌后，建立自有養(yǎng)殖基地的計劃被重新提上議事日程。2007年初，千足珍珠從壽海木等三人處收購該筆資產(chǎn)，上演“失而復得”的戲碼。
不過，公司總經(jīng)理陳海軍行賄的事實，卻令這一看似合理的解釋露出“馬腳”。
湖南湘西中級人民法院關于程海波犯受賄罪的裁判書明確指出，2005年中秋節(jié)前，湖南千足珍珠有限公司（下稱“千足公司”）總經(jīng)理陳海軍為感謝程海波給予千足公司減免相關規(guī)費、享受外商投資企業(yè)的各種優(yōu)惠政策等方面的關照，安排千足公司經(jīng)理俞某向程海波行賄8萬元。
而根據(jù)千足珍珠的澄清公告，其于2002年5月就因原董事長何小法去世而擱置了收購計劃，直到2006年才重啟該項目。從時間點上來看，既然2002年千足珍珠就擱置收購計劃，何來2005年陳海軍行賄程海波“為感謝程海波給予千足公司減免相關規(guī)費、享受外商投資企業(yè)的各種優(yōu)惠政策等方面的關照”？兩處存在的極大矛盾，也佐證了千足珍珠在2005年前就已實質享受到了減免相關規(guī)費等優(yōu)惠政策，牛鼻灘鎮(zhèn)1.6萬畝珍珠蚌養(yǎng)殖基地和珠蚌資產(chǎn)或自始至終由千足珍珠或其大股東控制。
對于陳海軍在2005年行賄當?shù)毓賳T這一關鍵事實，千足珍珠在澄清公告中避而不談。
用上市公司的錢“代繳社保”？ 澄清公告與上市法律意見書打架
千足珍珠的另一重大問題是在銷售端存在重大的“關聯(lián)交易非關聯(lián)化”。記者此前查閱社保繳納信息發(fā)現(xiàn)，其招股說明書中披露的兩大貿(mào)易客戶騰發(fā)國際和億永珠寶由公司現(xiàn)任員工駱海虹、詹彬和黃苗均（公司澄清公告顯示為“黃苗軍”）控制。
對此，千足珍珠對社保繳納這一事實給出了一種解釋：由于參保交費名額富余而替非公司員工代繳社保。
澄清公告顯示，“公司存在為非本公司員工黃苗軍繳納社會保險的情況，公司控股子公司諸暨市千足珍珠養(yǎng)殖有限公司存在為駱海虹、詹彬繳納社會保險的情況。經(jīng)統(tǒng)計，包括前述3人在內，截至目前公司及控股子公司為非本公司員工繳納社保的人員總數(shù)為24人。”
千足珍珠解釋稱，由于公司及控股子公司的車間工人中有部分外省籍工人要求不在浙江省參保,因此公司及控股子公司每年應繳納社保費用總額經(jīng)常低于政府部門按本企業(yè)實發(fā)全體員工工資總額核定的繳費額度,但公司及控股子公司每年實際均按照政府核定的繳費額度繳納社保費用,因此導致企業(yè)社保繳費賬戶對應參保職工繳費名額經(jīng)常出現(xiàn)富余情況。
“在公司及子公司人力資源部門對參保員工名單把控不嚴的情況下，出現(xiàn)了非本企業(yè)員工利用企業(yè)社保繳費賬戶富余繳費名額進行參保的情況。”澄清公告還表示已就此事進行清理，要求公司及控股子公司務必于2013年5月31日前追回企業(yè)為前述24人繳納的社保費用合計429596.04元及對應利息。
“這個為了掩蓋重大關聯(lián)交易的解釋實在是非常牽強和荒唐，千足珍珠應該是首家披露存在‘社保掛靠’的上市公司。”一位資深投行人士指出，“追回”意味著多年來公司一直用上市公司的錢在為24名非公司員工繳納社保，而并非真正意義上的“代繳”，如此慷慨的行為令人費解。
一家公司人力資源主管向記者表示，替非企業(yè)員工代繳社保，即所謂的社保掛靠，一般都是該公司以職工名義為個人購買社保，費用由掛靠者承擔，一般來說個人會提前打款給公司，如果與公司關系較好，則也有可能會在社保繳納后再支付。
“如果由單位繳納社保，就必須與對方簽訂勞動合同，單位將承擔較多責任，社保掛靠存在極大的潛在法律風險。”上述人力資源主管還不忘提醒。
但一位勞動法資深律師則分析指出，千足珍珠在社保繳納上的解釋從常理上來看完全站不住腳。
“即使是在上海市以外，根據(jù)《勞動法》的規(guī)定，企業(yè)也必須強制為公司員工繳納社保，一般企業(yè)會找當?shù)氐娜耸麓頇C構進行辦理，并支付一定的手續(xù)費。如果是員工自愿申請不參加社會保險，企業(yè)據(jù)此不為其辦理社會保險參保手續(xù)也屬于違法。”
而在千足珍珠的《招股說明書》和《法律意見書》中，卻未提及存在異地替非公司員工繳納社保情況。
公司《招股說明書》中，發(fā)行人律師關于公司社保繳納的法律核查意見指出：“發(fā)行人在冊職工352人,經(jīng)本所律師核查,截至2007年6月底,已與發(fā)行人簽訂勞動合同的職工為352人。具體繳納人數(shù)和比例按照諸暨市勞動和社會保障局核定的標準執(zhí)行。”“不存在少繳現(xiàn)象。”
如此來看，千足珍珠上市《法律意見書》與澄清公告相互矛盾。
一位資深保薦代表人指出，
若澄清公告屬實，那么上市《法律意見書》則屬虛假，千足珍珠涉嫌虛假陳述和欺詐上市，因為公司空出了“社保富余名額”為非公司員工繳納社保；若上市《法律意見書》屬實，那么千足珍珠所謂的“社保名額富余”純屬子虛烏有，駱海虹等三人從頭至尾就是千足珍珠的員工，騰發(fā)國際和億永珠寶兩大客戶與千足珍珠存在關聯(lián)關系。
上述保薦代表人還表示，在今年4月初的財務核查會議中，證監(jiān)會就特別強調對客戶關聯(lián)方關系的調查。
“代繳社保這樣的說法和解釋放在財務大核查的背景中肯定過不了關，肯定會有稽查機關介入，屆時香港銷售端是否存在關聯(lián)情況將一目了然。”該名保薦代表人對記者表示，在關聯(lián)方的認定上，證監(jiān)會要求保薦機構和律師發(fā)表明確的意見并對此承擔法律責任。
澄清“天價珠蚌”涉偷換概念
而對于收購珠蚌價格不公允的質疑，千足珍珠則玩起了“偷換概念”的游戲。
本報曾質疑，千足珍珠花費1億元收購的湖南湖北兩大募投項目的珠蚌資產(chǎn)存在價格極其不公允的情況。2007年和2009年，公司募投資金收購珍珠蚌的單價分別約為14.5元/只和10.66元/只。而記者據(jù)此跟阿里巴巴[微博]采購批發(fā)平臺上了解到的價格信息進行對比，提出“天價”珠蚌這一收購現(xiàn)象。
而根據(jù)千足珍珠的澄清公告，稱文章所列價格信息不全面，不能真實反映珍珠蚌的市場價格信息。千足珍珠特地也在阿里巴巴上提供了“按照大中型河蚌和已累計銷售記錄1000筆以上為查詢標準”的3家供應商報價信息。
而根據(jù)記者查詢，千足珍珠悄悄玩了一個文字游戲，其提供的諸暨市佳飾隨緣珠寶商行、諸暨市水精靈珍珠商行和諸暨市山下湖紫月珍珠飾品商行3家供應商的報價筆數(shù)與千足珍珠陳述的大相徑庭，所謂的“1000筆以上”實質為“1000只以上”。
舉例而言，諸暨市佳飾隨緣珠寶商行的報價是：數(shù)量50~299只，報價16元/只；數(shù)量300~999只，報價15元/只；數(shù)量≥1000只，報價13.50元/只。以上報價均不含稅，截至5月19日累計銷售成交1392筆。
而根據(jù)記者在阿里巴巴網(wǎng)站查詢，該商鋪報價和公司披露一致，但截至5月21日累計成交“1167個”珍珠河蚌，成交16筆。其中單筆成交數(shù)量以50個河蚌居多，故單筆成交金額以16元/只居多。而另外兩家商鋪截至5月21日的成交筆數(shù)也僅為71筆和9筆。
業(yè)內人士指出，從數(shù)量上來看，阿里巴巴的零售批發(fā)價格和公司大規(guī)模收購不具有可比性，后者在價格上一定會有大幅度的優(yōu)惠。截至5月21日，對于澄清公告中涉及的幾種珠蚌，上述三家供應商合計銷售12476只，共96筆。而記者之前質疑湖南和湖北養(yǎng)殖基地的珠蚌數(shù)量合計近千萬只。
另外，上述一家阿里巴巴商鋪老板向記者表示，其產(chǎn)品皆為公司挑選出報價最高的5~6齡的珍珠大蚌。而千足珍珠募投收購的項目的蚌齡要“年輕”許多。而千足珍珠募投公告披露，其湖南項目的蚌齡分別為1年蚌、2年蚌、3年蚌。湖北項目的2齡蚌、3齡蚌和4齡蚌的個數(shù)分別為330萬只、170萬只和39萬只。
對于行業(yè)內對于“蚌齡是決定珠蚌價格的決定性因素”的觀點，千足珍珠則在澄清公告中表示，影響價格的關鍵因素有兩個方面：其一是珍珠蚌養(yǎng)殖的品質，其二是珍珠蚌的養(yǎng)殖時間。因此,單憑珍珠蚌的養(yǎng)殖時間就直接確認其實際價值的做法是不合適的。
而業(yè)內人士表示，雖然珠蚌品質也能夠使價格產(chǎn)生差異，但基礎性和決定性因素仍為蚌齡。“一個2年的蚌，你讓它長出30克的珍珠，純屬‘天方夜譚’。”
另外，千足珍珠在回應存貨居高不下的質疑上避重就輕，在“戰(zhàn)略需求”以及存貨結構上做大篇幅的細致描寫，而記者提及的質疑和夏草在2009年提出的存貨質疑則重點在于“千足珍珠與供應商、經(jīng)銷商之間是否存在實質關聯(lián)關系”。
財務人士指出，賬面存貨由數(shù)量和金額兩塊構成。針對公司在澄清公告中大篇幅分明細列示出來的數(shù)量，只有中介機構和稽查機構才能進行盤點，但在募投項目涉嫌虛構、采購端和銷售端均存在“關聯(lián)關系非關聯(lián)化”的情況下，金額難談真實和公允，對存貨虛增的質疑存在合理性。