歷經一年多的波折之后，聯環藥業收購大股東聯環集團持有的揚州制藥有限公司（下稱揚州制藥）100%股權一事終于迎來了召開股東大會表決的時刻。
證券日報記者調查發現，聯環藥業2013年1月的收購報告書與其一年前披露揚州制藥的財務數據審計前后存在較大出入。在沒有給出合理解釋的情況下，聯環藥業的資產重組方案將“帶病”進入1月22日召開的2013年第一次臨時股東大會。在大股東無法行使表決權的前提下，這一高溢價收購低盈利、高負債資產的方案能否順利通過22日召開的臨時股東大會，將由中小股東來決定。
若通過，上市公司不僅將為大股東的微利資產付出高達86%的溢價，還將合并揚州制藥超過1.23億元的債務，且全部為流動負債。
財務數據審計前后差異大 數據質量存疑
經過數月的醞釀之后，聯環藥業注入大股東資產揚州制藥的方案終于出爐，上市公司將以向大股東定向增發進行重大資產重組暨關聯交易的方式，以每股10.58元的價格向聯環集團發行逾460萬股，再以4867萬元的總價向其收購揚州制藥100%股權。
根據聯環藥業2013年1月5日披露的關聯交易報告書（草案），2011年度揚州制藥的業績實現了扭虧為盈，當年實現凈利潤391萬元。但聯環藥業在2011年12月13日第一次嘗試收購揚州制藥時發布的重大資產收購提示性公告中披露，揚州制藥1至10月份實現的營業總收入為1.61億元，凈利潤為81.80萬元。
對比兩份不同時期公告的數據發現，揚州制藥2011年前十個月僅實現81.8萬元的凈利潤，但11、12月的凈利潤卻達到了310萬元。與最后兩月的凈利潤出現暴漲不相稱的是，揚州制藥2011年11、12月共實現約5726萬元的營業收入，并未與凈利潤同步出現如此大幅度的暴增。
據公告，揚州制藥2009年和2010年兩年均虧損，2011年開始盈利。聯環藥業在收購報告書中給出的解釋是，2011年揚州制藥兩款新藥投產，傳統產品的收入和毛利率均有所上升，經營好轉，但并未解釋為何2011年凈利潤最后兩月離奇暴漲。
而根據聯環藥業披露的揚州制藥近三年的損益表，2011年度揚州制藥的投資收益為負，補貼收入為0，營業外收入也只有35.81萬，凈利潤年底突增的原因與營業外收入關系也不大。
證券日報記者致電聯環藥業，董秘潘和平以信息敏感期為由稱不方便接受采訪。對于前后數據的差異，潘和平表示，2011年12月披露的信息沒有經過審計，而2013年1月披露的收購報告書是經過審計的數據。
揚州制藥的財務數據在審計前后不一致的地方不僅體現在經營利潤上，其資產負債表的數據差異也令人咋舌。根據聯環藥業2011年12月的公告，揚州制藥2011年1至10月的總資產為2.05億元，凈資產為4492.11萬元。但2013年1月披露的報告書則顯示，截至2011年末，揚州制藥的總資產為2.03億元，負債為1.8億元，所有者權益為2214.68萬元。經審計后，揚州制藥相差兩個月的負債總額增加了2000萬，但總資產卻在減少，凈資產也相應地縮水了2000多萬。
即使只看經審計的數據，2011年揚州制藥的營業外支出高達304.71萬元，遠高于2010年的95.69萬元。
對于數據的異常情況，聯環藥業公告中并未給出解釋。潘和平也拒絕了記者查看供投資者查閱的備查文件之請求。
資產質量差距懸殊 關聯交易誰主導
根據聯環藥業因收購揚州制藥而披露的一系列相關信息，揚州制藥的資產質量遠不及上市公司。據聯環藥業公告，揚州制藥2009、2010年的經營都出現了虧損，2011、2012年分別實現391和401萬元的微利，而聯環藥業2009至2011年的凈利潤分別是1620萬元、2023萬元和2451萬元。
聯環藥業一直處于低負債經營，4.31億元的凈資產對應9356.13萬元的負債，負債率只有21.67%；而反觀揚州制藥，截至2012年7月經審計的財務數據顯示，該收購標的的債務總額約為1.23億元，占其總資產82.55%。若收購完成，聯環藥業合并口徑下的負債率將陡增。而且作為一家醫藥題材的資產，揚州制藥沒有任何屬于自己的專利，靠專利授權生產醫藥產品。
對于揚州制藥的未來的盈利能力，聯環集團做出了2013、2014、2015年業績達到654.36萬元、677.59萬元和704.51萬元的承諾。有業內人士調侃稱，三年的數額總共只有2036.46萬元，加一起也沒有2251.67萬元的收購溢價高。所謂業績承諾不僅“形同虛設”更是“只防君子不防小人”。因為聯環藥業只需要幫揚州制藥償還這1.23億的負債或者置換成上市公司的負債，按照正常利率估算，每年節省下來的利息就基本可以追趕其業績承諾。
此前早在2011年底，聯環藥業就已開展行動，但當時是以協議轉讓的方式受讓揚州制藥100%股權，此方案隨后因不符合國資委的有關規定而被叫停。此次選擇以上市公司重大資產重組的方式購進揚州制藥正是為規避此前的政策障礙，并已獲得江蘇省國資委放行。
為何聯環藥業費盡周折地要溢價86%收購這家資產質量遠不及自己的資產？據聯環藥業內部人士此前曾對媒體透露，“收購揚州制藥一直是由大股東主導”。
1月22日，聯環藥業將召開2013年度第一次臨時股東大會，就該定增重組方案方案進行表決。根據關聯交易有關的表決程序，此次臨時股東大會上聯環集團將回避表決，中小股東將決定這次交易的命運。