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董事會是個平衡股東利益的嚴肅場所，而校友會則是閑話家常、撫今追昔的輕松聚會。這兩個截然不同的事物結合在一起，其結果恐怕是參與者嚴肅不起來，也輕松不下來。如果上市公司高管層和獨立董事處于這種不上不下、不明不暗的關系中，獨立董事是否還稱得上獨立，值得思考。
　　根據證券時報記者的統計，在有披露董事長明確教育背景資料的國內上市公司中，有超過13%的董事長與董事會中某一名或多名獨立董事存在校友關系。這種校友關系包括師生、同一時期的同學、同事和不同時期的同校、同專業學習經歷。
　　限于資料完整性的不足，上述13%的比例中還不包括上市公司其他高管與獨立董事可能存在的校友關系。同時，對于眾所周知的其他廣泛存在于上市公司高管和獨立董事間的隱性關系，如曾經的同事、主管部門的退休領導、同鄉或其他關聯背景等都未統計在內。
　　僅代表著董事長和獨立董事這一對單一關系的存在比例就高達13%，足以看出上市公司高管與獨立董事之間的隱性關系已經達到相當深入的程度。

　　攬恩師 MBA教席半朝堂

　　董事會成了謝師宴，吃人嘴短的獨立董事是否還能在董事會中為人師表，倒成了問題。
　　根據統計，在上述董事長與董事會中某一名或多名獨立董事存在校友關系的上市公司中，有60%的情況屬于董事長與獨立董事存在師生關系，而這些公司中又有超過一半的董事長與獨董間的師生關系發生在工商管理碩士(MBA)階段。如此一來，董事會成了謝師宴，吃人嘴短的獨立董事是否還能在董事會中為人師表，倒成了問題。
　　公開資料顯示，奧特迅董事長廖曉霞2005年4月畢業于上海交通大學安泰經濟與管理學院，獲得EMBA學位；而公司的獨立董事王方華則從2003年1月起擔任安泰學院院長、教授、博士生導師，雙方師生關系十分明晰。
　　事實上，聘請MBA學習階段的老師擔任獨立董事的現象已極為突出，不僅一半的師生關系發生在MBA階段，而即便在所有董事長與獨董存在校友關系的上市公司中，也有30%的情況是獨董是董事長MBA階段的老師。
　　當然，也并不是所有的董事長都只關注自己MBA階段的老師。東方園林董事長何巧女1988年畢業于北京林業大學園林系，東方園林有一名獨立董事蘇雪痕，自1957年開始即在北京林大(時稱北京林學院)園林系學習、工作，目前擔任北京林大園林學院教授、博士生導師。雖然二人年齡相差30歲，但并不影響兩人的師徒關系。
　　由此看來，上市公司董事長邀請自己的MBA老師出任獨立董事，是看上了對方懂管理的優勢；而邀請大學時代的老師，則看上了對方懂專業的優勢。但這些所謂優勢的背后，斬不斷的師生之誼，卻成了公司治理中脆弱的一環。

　　茍富貴同學同事亦封王

　　不論是同學還是同事，都屬于校友的一種，這種關系可能依然會削弱獨立董事監督上市公司的能力和決心。
　　一起扛過槍、下過鄉和同過窗的人普遍被認為在他們之間結下了一生的友誼。社會上老同事、老同學之間互相幫助、提攜的例子也不在少數。
　　但如果這樣的事情發生在上市公司董事長和獨立董事之間，則獨立兩字的意義將蕩然無存。
　　*ST中鎢董事長楊伯華于1978年9月至1982年8月，在中南礦冶學院(現中南大學)金屬材料系粉冶本科專業學習。而在同一段時間內，*ST中鎢獨立董事陳康華也在中南礦冶學院材料系讀本科。兩人之間的同學關系亦十分清晰和明確。
　　除了這種同屆、同校、同專業的典型情況，更多的同學關系體現為在同一專業不同時間或不同層次學習過的情況。
　　例如北緯通信董事長傅樂民1988年畢業于中國科學院計算技術研究所，獲工學碩士學位，而該公司獨立董事李錦濤1989年畢業于該研究所，并獲得博士學位。顯然，兩人并不是直接的同學關系，但他們仍然是校友關系。
　　在這種情況下，同一學校、同一專業不同時間或不同層次學習過的校友，通過老師和其他同學的聯系，他們之間私人關系的建立很可能早于他們在董事會內所建立的董事長與獨立董事的關系，這也為獨立董事的獨立性蒙上陰影。
　　另外，還存在一種比較特殊的校友關系，那就是董事長和獨立董事曾在同一所大學共過事。天興儀表的董事長文武自1988年起在西南財經大學會計學院擔任教師，至今他的名字仍然掛在會計學院的教師名單中。而公司獨立董事余海宗則于1992年在西南財大獲得碩士學位后留在西南財大會計學院任教，兩人作為同事相處的時間并不短。
　　不論是同學還是同事，都屬于校友的一種，雖然不及恩師的名頭響亮，但只要在各自的領域中有所成就，作為同學或同事的董事長就仍有理由將他們列入公司獨立董事的名單。這種關系可能依然會削弱獨立董事監督上市公司的能力和決心。

　　法不責獨立董事結黨忙

　　雖然校友之間的精神紐帶客觀存在，但似乎現行的法律法規并不限制獨立董事與其他董事存在校友關系。
　　每個人都有或長或短的求學經歷，校友之間的特殊情誼是每個人都不會否認的。獨董在與上市公司董事長存在校友關系的情況下，是否還能保持其獨立性；是否還能正常履行監督董事會的職責、保障中小投資者利益都要打上一個問號。
　　記者查詢了證監會有關獨立董事的相關規定，雖然校友之間的精神紐帶客觀存在，但似乎現行的法律法規并不限制獨立董事與其他董事存在校友關系。
　　其中，證監會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中，上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
　　在這一定義中，甚至沒有提到獨立董事與其他高管之間是否存在某種應該回避的關聯關系。而在這份指導意見中，對于不得擔任獨立董事人員的描述，也基本上只重視獨立董事候選人不應與上市公司本身、上市公司的股東發生關聯關系，而與上市公司其他高管的關系，也只限于對直接和間接親屬關系的限制。
　　事實上，由于法律法規的缺失，董事長與獨立董事之間的關系越來越難以用獨立來形容。同時，同樣值得警惕的是，法律法規也并沒有對獨立董事之間的關聯關系進行約束，而這種獨立董事之間出現千絲萬縷聯系的苗頭已經出現。
　　例如，公開資料顯示，神劍股份擁有4名獨立董事，其中兩人同時在南京審計學院供職，這兩人中的一人又與另一名獨立董事曾一同供職于安徽師范大學。
　　記者梳理相關資料發現，有些上市公司已經出現了全部的獨立董事均在同一所大學里面工作的現象，而這種情況顯然也不利于獨立董事獨立地行使自己的職權，獨立董事之間的獨立性或許也應該列入監管層關注的范疇。