比起不作為，情節更為嚴重的是獨董與上市公司暗藏利益關聯，券商背景獨董和官員獨董則難避其嫌。財經評論家水皮曾建議，應成立獨立董事管理委員會負責獨董選派、考評適宜，以確保其獨立性和專業性。
券商背景獨董難獨立
如果翻看交易所披露對上市公司獨立董事譴責公告，多半以上是因為違規交易股票。
據《理財周報》報道，2011年12月16日，任漳澤電力獨董的楊治山收到中國證監會調查通知書，因涉嫌違規交易股票要接受立案調查。業內猜測，楊治山可能提前透露了漳澤電力的重組。
時任中信證券研究所電力及公用事業首席分析師的楊治山已于11月22日向公司董事會提交了辭職報告，辭職前，楊治山同時還擔任著粵電力A的獨立董事。
此次違規交易并非孤例。2010年4月初，青島堿業的獨立董事劉毓源被傳出在年報“窗口期”內違規賣股。當年3月23日，劉毓源以7.7元/股的價格賣出公司股票1500股，交易后的3月31日，青島堿業公布了公司2009年年報，違反了證監會的規定。
“中國的獨立董事制度不僅未能盡到保護中小投資者利益的作用，反而演變成謀取私利的武器。”某上市公司不愿署名的獨立董事王先生遺憾地說。
盡管分析師獨董對行業一般有深入研究，如能盡職盡責，將對公司、對股東頗有益處。但諳熟證券市場明規暗矩的他們，在傳播虛假、不實、誤導性信息，參與內幕交易、操縱證券市場活動的問題上很難避嫌。
申銀萬國證券研究所首席分析師桂浩明在接受《證券日報》專訪時曾表示，如果分析師不是利用其獨董的優勢地位，而是根據公司公開披露的信息以及自己獨立調研所得到的結論，那么這樣的研究報告發布出來并無不可。但是另一方面，由于獨董身份的特殊性，能夠了解到公司的一些內幕消息，那么在這種情況下，分析師獨董發布的研究報告與其他分析師發布的研報就存在一個信息不對稱的問題，最終會導致利益輸送的存在。從這個角度來說，我對行業分析師特別是股票分析師擔任公司獨董還是持反對態度的。如果說這個現象還要繼續存在的話，那么最好是建立保密制度或者是回避制度，也就是說，分析師獨董最好不要發表在其職公司的研究報告。
退休高官“獻”余熱
對于上市公司來說，獨董未必只是擺設，尤其是有政府和行業協會背景的專業人士。
據《21世紀經濟報道》報道，除去學者和專業人士兩大群體，在職及退休官員已是獨立董事的重要組成部分，但就退休官員擔當獨董是否合適，其爭論從未停息。
2011年12月，財政部印發了《關于規范財政部工作人員在企業兼職行為的暫行辦法》。《辦法》規定財政部副處級以上干部均不可在外兼職或擔任獨董職務；已擔任獨董職務的，須在暫行辦法施行之日起兩個月內辭去職務。
隨之而來的是一波上市公司獨董辭職潮。國金證券的獨董岳公俠、桑德環境獨董周守華、華潤三九獨董劉萍、金融街獨董楊志國、酒鬼酒獨董高一斌紛紛請辭。
另據21世紀網不完全統計，2011年A股上市公司中有300多位前任干部。
而2012年，地產類上市公司的468位獨董中，退休官員包括獨董唐朝禮，曾任貴州省高級人民法院民庭庭長；獨董吳功浩，曾任福州市國土資源局副局長；獨董高天彪，天津市工商局副局長、獨董陳洪林，曾任天津市國資局局長、獨董尹書明，江蘇省鎮江市體改委主任、獨董吳明輝，江西省國有資產監督管理委員會主任、獨董洪長平，福建省交通廳廳長等，這些退休官員獨董的薪酬均超4萬。
公眾對退休官員任獨董耿耿于懷的原因在于，退休官員雖然從領導崗位退下，可未必就“人走茶涼”。中投顧問IPO咨詢部分析師崔瑜在接受《證券日報》采訪時表示，具有政府官員背景的人士做獨立董事，雖然沒有違反獨立董事“獨立”的原則，但是將獨立董事劃入與政府機構公關的利益關系中，這不利于上市企業市場競爭的公平性。所以加強對獨立董事監管、肅清獨立董事的獨立地位需要我國繼續進行相關制度的改革與完善。
優化制度確保獨董公正專業
怎樣的人堪當獨董重任？
獨董應該公正。有學者認為，獨董的本質要求不是獨立而是公正，獨立性是形式，公正性才是實質；獨立性是手段，公正性才是目的。
獨董應該專業。《證券日報》近日發表評論稱，沒有專業素養，獨立董事頂多就是一個花瓶，可以作為擺設裝點門面。而沒有獨立性的專業人士，則很可能會成為一個虛設的幌子，中小投資者的利益很難得到保證。
如何用制度確保獨董的職業道德和職業素養？著名財經評論家、《華夏時報》總編輯水皮曾建議建立“獨立董事管理委員會”。
“所有的投資者均有擔任獨立董事的權利，但是并非所有的投資者都有擔任獨董的資格和能力，獨董本身是具有委托代理的特性。因此，完全可以而且有必要在全國范圍內成立一個獨董候補人才庫，再由這個人才庫的管理機構根據需要隨機選派上市公司的獨董。”《中華工商時報》援引水皮的建議指出，這個機構可以叫獨立董事管理委員會，這個機構最合適的掛靠應該是中國投資者協會。
水皮認為，獨董管理委員會應履行三大職能。
職能之一，選派獨董。上市公司可以提出擔任本公司獨董的相關條件，也可以擁有提名權，但是決定權在于獨董管理委員會，獨董對獨董委員會負責；
職能之二，考評獨董。獨董是否盡職現在基本無案可稽，既沒有評價，更沒有問責，干好干壞一個樣，更多的是光拿錢不干活，這種狀態必須改變，上市公司出事，獨董必須連坐，除非有充分的理由負責；
職能之三，確定薪酬。獨董的津貼現在五花八門，隨心所欲，有年均3萬的，也有年均36萬的，差距之大足以說明薪酬體系的混亂。建議公司不分大小，獨董職責一樣，報酬也應該一樣，統一薪酬，既有利管理，也有利于平衡。獨董薪酬由上市公司統一交到獨董委員會，再由委員會根據考評結果發放到每一位獨董的手中。
【背景資料】獨董的任職資格
證監會于2001年發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規定了獨董的人資格：
(一)
根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
(二) 具有《指導意見》所要求的獨立性；
(三)
具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
(四)
具備五年以上法律、經濟、財會或其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
(五)
《公司章程》的公司相關制度所規定的其他條件。