工商資料多處與招股書(shū)不符，脫鉤改制、關(guān)聯(lián)交易疑有違規(guī)
這是一份奇異的招股書(shū)，所披露多處內(nèi)容與工商登記資料并不相符。這也是一份神秘的招股書(shū)，發(fā)行人109名自然人原始股東，有73人身份不詳，但他們合計(jì)持股占發(fā)行前總股本逾三成。這份招股書(shū)奇異、神秘的背后，卻又隱藏著侵吞國(guó)有資產(chǎn)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假、隱瞞眾多關(guān)聯(lián)方等嫌疑。
日前，證監(jiān)會(huì)披露了廣東凌豐集團(tuán)股份有限公司(下稱(chēng)“凌豐集團(tuán)”)的招股說(shuō)明書(shū)，凌豐集團(tuán)此次擬在深交所發(fā)行3483萬(wàn)股，發(fā)行后總股本1.39億股，募資規(guī)模為3.39億元。按此計(jì)算，公司發(fā)行價(jià)將至少在9.74元。
【改制亂象】
亂象 1
脫鉤改制疑涉國(guó)有資產(chǎn)流失
由國(guó)有獨(dú)資公司改制而來(lái)的凌豐集團(tuán)，目前亟需向公眾解釋的是其接盤(pán)國(guó)資時(shí)的一系列亂象。
1993年10月，凌豐集團(tuán)的前身新興縣銀豐貿(mào)易有限公司(下稱(chēng)“銀豐貿(mào)易”)設(shè)立，注冊(cè)資本50萬(wàn)元，隸屬新興縣對(duì)外經(jīng)濟(jì)委員會(huì)管理(后更為新興縣對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易局，以下統(tǒng)一稱(chēng)“新興外經(jīng)貿(mào)局”)，此后的1997年，銀豐貿(mào)易完成第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)屡d外經(jīng)貿(mào)局由50%股權(quán)變更為持100%股權(quán)。
2000年前后，國(guó)有獨(dú)資的銀豐貿(mào)易實(shí)施脫鉤改制，凌豐集團(tuán)現(xiàn)任董事長(zhǎng)總經(jīng)理、公司第一大股東葉燦雄及其他實(shí)際控制人等將國(guó)資接盤(pán)。
未有資產(chǎn)評(píng)估國(guó)有資產(chǎn)以百萬(wàn)轉(zhuǎn)讓
據(jù)招股書(shū)披露，1999年11月23日，新興外經(jīng)貿(mào)局與銀豐貿(mào)易簽訂《關(guān)于銀豐公司產(chǎn)權(quán)改革的協(xié)議》，后者向新興外經(jīng)貿(mào)局支付100萬(wàn)元補(bǔ)償款以解除雙方的股權(quán)關(guān)系及行政隸屬關(guān)系，改制脫鉤后的銀豐貿(mào)易承繼原公司的資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和債權(quán)債務(wù)，公司注冊(cè)資本50萬(wàn)元由有限公司中層以上管理人員按照職務(wù)高低和貢獻(xiàn)大小認(rèn)購(gòu)。2000年4月20日，葉燦雄等27名銀豐貿(mào)易中層以上管理人員簽訂了《出資協(xié)議書(shū)》，6月30日銀豐貿(mào)易領(lǐng)取了新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，法人代表為葉燦雄，企業(yè)性質(zhì)變更為有限責(zé)任公司，其中葉燦雄以18萬(wàn)元的出資持有公司36%的股權(quán)。
簡(jiǎn)而言之，葉燦雄等27人以100萬(wàn)元的代價(jià)，全盤(pán)接收了國(guó)資企業(yè)銀豐貿(mào)易所有資產(chǎn)及負(fù)債。而就在此“民進(jìn)國(guó)退”的過(guò)程中，卻未對(duì)銀豐貿(mào)易進(jìn)行任何資產(chǎn)評(píng)估。對(duì)此，凌豐集團(tuán)的招股說(shuō)明書(shū)也承認(rèn)此舉違規(guī)。記者查閱《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》第三條，其明確規(guī)定：“國(guó)有資產(chǎn)占有單位有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估：企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營(yíng)、股份經(jīng)營(yíng)”，顯然，葉燦雄等人接盤(pán)銀豐貿(mào)易的行為已經(jīng)違規(guī)。即便在2008年5月后，即此次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)招商證券(微博)介入后，此項(xiàng)交易也僅獲得相關(guān)行政管理機(jī)關(guān)補(bǔ)發(fā)的批復(fù)證明。
令人更為驚詫的行為則發(fā)生在5個(gè)月后。2000年11月10日，已成為葉燦雄等人掌控的銀豐貿(mào)易迅速宣布以其擁有的新城鎮(zhèn)廣興大道土地使用權(quán)經(jīng)評(píng)估的增值部分2580萬(wàn)元進(jìn)行增資，注冊(cè)資本增至2630萬(wàn)元。2001年1月7日，此次增資完成。而對(duì)此操作，凌風(fēng)集團(tuán)在其招股書(shū)中承認(rèn)，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》相關(guān)規(guī)定，土地使用權(quán)應(yīng)按照歷史成本記賬，銀豐貿(mào)易此舉亦屬于違規(guī)。
不過(guò)讓市場(chǎng)疑惑的是，5個(gè)月前剛以100萬(wàn)元“成交”的銀豐貿(mào)易，為何突然出現(xiàn)一塊僅增值部分便高達(dá)2580萬(wàn)元的土地使用權(quán)？彼時(shí)未對(duì)銀豐貿(mào)易進(jìn)行任何資產(chǎn)評(píng)估便順利得手的葉燦雄等人，是否涉嫌侵吞國(guó)有資產(chǎn)？
轉(zhuǎn)讓后5個(gè)月總資產(chǎn)急增逾4000萬(wàn)
帶著種種懸疑，新快報(bào)記者奔赴于云浮市、新興縣、新興縣東成鎮(zhèn)等地的相關(guān)工商管理部門(mén)，試圖還原真相。但是，當(dāng)記者曲折地拿到部分相關(guān)工商資料時(shí)發(fā)現(xiàn)，2000年前后銀豐貿(mào)易的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，可謂是滿(mǎn)盤(pán)爛帳。
工商登記資料顯示，1997年4月21日至2001年1月9日間，銀豐貿(mào)易共有4份驗(yàn)資報(bào)告，其中1997年是為新興外經(jīng)貿(mào)局實(shí)現(xiàn)100%控股時(shí)出具的，這份來(lái)自新興會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)告并無(wú)明顯異常，報(bào)告顯示，截至1997年3月31日，銀豐貿(mào)易的資產(chǎn)總額為747.58萬(wàn)元、負(fù)債總額為745.49萬(wàn)元。
但此后的由新興嘉信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的3份驗(yàn)資報(bào)告，卻出現(xiàn)了各種疑云。
最應(yīng)引起重視的，無(wú)疑是此三份驗(yàn)資報(bào)告中，銀豐貿(mào)易的資產(chǎn)異常。第一份事由為葉燦雄等人接盤(pán)國(guó)資，于2000年6月19日出具驗(yàn)資報(bào)告顯示，截至2000年6月5日銀豐貿(mào)易的資產(chǎn)總額為2513.27萬(wàn)元，負(fù)債總額為2615.63萬(wàn)元。以此計(jì)算，公司的凈資產(chǎn)應(yīng)為-102.36萬(wàn)元。如此一來(lái)，似乎葉燦雄等人以100萬(wàn)元接盤(pán)銀豐貿(mào)易，是幫了國(guó)家的大忙。(但是，別忘了銀豐貿(mào)易相關(guān)資產(chǎn)并未經(jīng)過(guò)任何評(píng)估。)第二份事由為完成脫鉤改制后，以土地使用權(quán)增值額進(jìn)行增資，于2000年12月5日出具的驗(yàn)資報(bào)告中，銀豐貿(mào)易的資產(chǎn)總額驟然增至6519.28萬(wàn)元、較第一份劇增4006.01萬(wàn)元，負(fù)債總額則為3951.83萬(wàn)元，公司凈資產(chǎn)迅速扭虧至2567.45萬(wàn)元。短短5個(gè)月里，銀豐貿(mào)易逾4000萬(wàn)元的總資產(chǎn)增值額從何而來(lái)？除了披露的新城鎮(zhèn)廣興大道土地使用權(quán)經(jīng)評(píng)估的增值部分2580萬(wàn)元，銀豐貿(mào)易還有多少資產(chǎn)存在“增值部分”？這些資產(chǎn)，是否為改制前的銀豐貿(mào)易所有屬于國(guó)有資產(chǎn)？作為保薦機(jī)構(gòu)，招商證券又是否對(duì)此進(jìn)行了核查？
遺憾的是，云浮市工商局的相關(guān)工作人員以“權(quán)限不足”，拒絕記者對(duì)相關(guān)資產(chǎn)明細(xì)的查閱要求。
亂象 2
投入資本為負(fù)數(shù) 相差20天巨虧近4億
另一方面，在此三份驗(yàn)資報(bào)告中，存在著各種財(cái)會(huì)上無(wú)法解釋的亂象。
首先是第一份驗(yàn)資報(bào)告顯示，銀豐貿(mào)易變更前的投入資本為-37.95萬(wàn)元，增加投入資本-64.40萬(wàn)元，變更后為-102.35萬(wàn)元。根據(jù)會(huì)計(jì)規(guī)則，投入資本在非股份制公司上表現(xiàn)為企業(yè)所有者在注冊(cè)資本范圍內(nèi)的實(shí)際出資，也稱(chēng)實(shí)收資本。該項(xiàng)目可以伴隨企業(yè)所有者的增資、撤資而出現(xiàn)增減，但即便所有者全部撤資，其也僅是歸零而不小于零。記者就此向廣州尚德會(huì)計(jì)師事務(wù)所的一位會(huì)計(jì)師求證，得到的回答是：“投入資本為負(fù)？我從來(lái)沒(méi)見(jiàn)過(guò)，肯定是有問(wèn)題的。什么條件下這一項(xiàng)目可以為負(fù)？錯(cuò)的時(shí)候。”
難以理解的是，在第二份驗(yàn)資報(bào)告，銀豐貿(mào)易變更前的投入資本卻變成了50萬(wàn)元。從6月5日的-102.35萬(wàn)元，到11月30日前的50萬(wàn)元，銀豐貿(mào)易的并無(wú)任何增資行為，為何投入資本一項(xiàng)卻發(fā)生了變化？
更為離奇的是，第三份出具于2001年1月9日的驗(yàn)資報(bào)告顯示(事由為葉燦雄增資170萬(wàn)元)，銀豐貿(mào)易截至2000年12月20日的資產(chǎn)總額為7103.39萬(wàn)元，但負(fù)債總額卻驚人地為4.3379億元。這與之前11月30日出具的驗(yàn)資報(bào)告顯示的負(fù)債總額3952萬(wàn)元，僅20日內(nèi)，銀豐貿(mào)易負(fù)債總額竟暴增近4億元？
亂象 3
工商資料多處“杯葛”招股書(shū)
將驗(yàn)資報(bào)告暫擱一邊，由銀豐貿(mào)易幾經(jīng)更名而來(lái)的凌豐集團(tuán)，其工商登記資料也存在著各種匪夷所思。
例如2001年1月7日葉燦雄增資170萬(wàn)元后，工商登記資料中股東由27人變更為葉燦雄一人，此后的2001年2月、7月的變更資料中，股東均是葉燦雄一人，然而其出資額卻始終顯示為18萬(wàn)元。但實(shí)際上，葉此時(shí)出資額已增至188萬(wàn)元，這在招股說(shuō)明書(shū)上明確寫(xiě)著，但在工商登記卻未有及時(shí)變更，只是對(duì)應(yīng)的持股比例有所變動(dòng)。直至2005年4月公司第四次增資時(shí)，公司股東名單才由葉燦雄一人變更為凌豐集團(tuán)工會(huì)等16名股東。
同時(shí)，據(jù)招股書(shū)披露，公司的歷史沿革中，曾使用4個(gè)名稱(chēng)、5個(gè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)，其中營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)“4453212000081”在云浮市、新興縣兩地的工商系統(tǒng)中查無(wú)此號(hào)，該執(zhí)照號(hào)下的“廣東凌豐廚具有限公司”查無(wú)資料。
面對(duì)上述亂象，我們不禁要問(wèn)，脫鉤改制過(guò)程中，銀豐貿(mào)易究竟處于何種狀態(tài)？頻頻違規(guī)的背后，有什么隱情？千瘡百孔的工商登記資料，有無(wú)造假？而2007年11月前便已入場(chǎng)的保薦人招商證券，對(duì)這一切知曉嗎？調(diào)查盡責(zé)嗎？能解釋嗎？