隨著上市公司年報的陸續(xù)發(fā)布，銀行、地產(chǎn)等行業(yè)公司高管紛紛領(lǐng)取巨額薪酬現(xiàn)象在社會造成了廣泛影響。同時，本應(yīng)代表廣大中小股東利益的獨(dú)立董事的年薪也隨之水漲船高，動輒百萬的薪酬不禁讓公眾質(zhì)疑獨(dú)立董事真的能獨(dú)立嗎？尤其是不少獨(dú)立董事兼任數(shù)家上市公司，如此“忙碌”的獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行其職責(zé)嗎？
高校學(xué)者最受青睞
上市公司高管百萬薪酬引起的公眾熱議還未消退，以獨(dú)立董事和外部監(jiān)事的身份參與公司治理的許多學(xué)者、教授、專家也領(lǐng)取巨額年薪的現(xiàn)象再次引發(fā)了公眾的高度關(guān)注。截至2011年底，A股2314家上市公司共設(shè)有7595個獨(dú)立董事職位，獨(dú)立董事總?cè)藬?shù)達(dá)5593人，平均每位獨(dú)立董事在1.36家公司任職。
尤其是在已經(jīng)公布年報的13家上市銀行中，共有45位學(xué)者型獨(dú)立董事和外部監(jiān)事，他們從銀行領(lǐng)取的報酬不菲，大部分介于20萬元到40萬元之間，而薪酬最高的獨(dú)立董事年薪更是高達(dá)百萬。
從獨(dú)立董事來源看，高校學(xué)者最受上市公司的青睞，據(jù)統(tǒng)計，有近40%獨(dú)立董事為高校教授和專家。香港董事會研究院首席分析師計驊指出，高校學(xué)者之所以成為獨(dú)立董事的最大來源，一方面是因為高校學(xué)者素質(zhì)比較高，知名度也較大；另一方面由于高校學(xué)者比較缺乏公司實務(wù)經(jīng)驗，不會對公司管理層具體的管理問題提太多的意見。
獨(dú)立董事的第二大來源是財務(wù)和法律界人士，有17%來自會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所，他們都具備較高的專業(yè)能力和知名度。此外，在職或者退休政府官員以及所在行業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)人也成為獨(dú)立董事的重要組成，有超過10%的人曾經(jīng)在政府任職，近12%的人則具備相關(guān)行業(yè)協(xié)會的背景。
制度缺失使其淪為“花瓶”
“獨(dú)立董事應(yīng)該保護(hù)投資人，對公司決策層起制衡作用，保障決策層的科學(xué)決策。”國家行政學(xué)院研究室副主任丁茂戰(zhàn)表示，獨(dú)立董事一般都是專業(yè)性人才，理論素養(yǎng)、專業(yè)經(jīng)驗都比較高，能夠作為第三方，尤其是為散戶做代言人來對公司決策層起制衡作用。
然而，事與愿違的是，目前大部分獨(dú)立董事都未能履行其應(yīng)有的職責(zé)。財經(jīng)評論員皮海洲表示，獨(dú)立董事們只拿錢不干事，或干一些與獨(dú)立董事工作無關(guān)的事情，甚至做出損害中小投資者利益、損害上市公司利益的事情，以致獨(dú)立董事成了某些特權(quán)階層的一種福利，其職能因此完全異化。
事實上，許多獨(dú)立董事一人身兼數(shù)職的現(xiàn)象廣泛存在，令這些專家學(xué)者們顧此失彼、分身乏術(shù)。據(jù)統(tǒng)計，有123位獨(dú)立董事同時任職4家上市公司，60人同時在5家上市公司任獨(dú)立董事，而同時在6家上市公司任職獨(dú)立董事的竟然也有2人。
“目前獨(dú)立董事的制度建設(shè)過程中確實存在很嚴(yán)重的問題。”丁茂戰(zhàn)說，現(xiàn)在確實有些公司，包括央企在聘用獨(dú)立董事的時候往往只重視他們的名聲和影響力，沒有更多地考慮獨(dú)立董事如何更好地發(fā)揮作用，以至于很多有名的學(xué)者和專家，到很多企業(yè)擔(dān)當(dāng)獨(dú)立董事后，根本沒有精力去關(guān)注公司事務(wù)，往往舉手簽字，拿錢走人，淪為制度“花瓶”。
長效激勵完善獨(dú)董職責(zé)
對于當(dāng)前獨(dú)立董事拿著高薪卻不盡其職的現(xiàn)象，丁茂戰(zhàn)認(rèn)為，不要把獨(dú)立董事能拿到薪酬多少和本身能發(fā)揮多大作用聯(lián)系得太緊。他表示，無論是國企還是私企，薪酬都是根據(jù)企業(yè)發(fā)展情況和獨(dú)立董事本人做出的貢獻(xiàn)來決定的，絕不能給高薪就為經(jīng)營者服務(wù)，喪失獨(dú)立董事自身的話語權(quán)。尤其是國企的管理者，不應(yīng)該花大價錢買獨(dú)立董事只為經(jīng)營者服務(wù)，而不為所有者服務(wù)。同時，這些獨(dú)立董事們也要有自己的職業(yè)良心和職業(yè)操守，拿高薪要負(fù)起責(zé)任。
盡管當(dāng)前獨(dú)立董事制度存在諸多弊端，但是丁茂戰(zhàn)認(rèn)為，獨(dú)立董事制度還是要堅持的。在操作過程中，尤其是在國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)安排還處于完善階段的現(xiàn)在，獨(dú)立董事在制度安排層面上還沒有完全發(fā)揮應(yīng)有的作用。他認(rèn)為，獨(dú)立董事制度本身沒有問題，是我們制度構(gòu)建還沒有到位，應(yīng)該加快相關(guān)方面的立法進(jìn)程。
那么，獨(dú)立董事制度應(yīng)當(dāng)如何完善呢？上海證券交易所研究中心主任胡汝銀認(rèn)為，目前獨(dú)立董事領(lǐng)取報酬的方式存在弊端，因此可以對獨(dú)立董事采取一些長期性的報酬機(jī)制，要求獨(dú)立董事拿真金白銀出來，購買他所在的上市公司的股票，這樣獨(dú)立董事就和他所在的上市公司的利益有一定的相關(guān)性，尤其是讓獨(dú)立董事與中小股東有相同的利益訴求，當(dāng)獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司大股東掏空公司時，獨(dú)立董事就會表現(xiàn)出強(qiáng)烈的反對。此外，在公司的業(yè)務(wù)流程等很多方面，也可以通過一系列的措施，使得公司董事會的運(yùn)作更加規(guī)范化，這樣獨(dú)立董事的職責(zé)就會更加明確。