在經(jīng)歷了6次清理整頓之后，中國(guó)信托業(yè)公司數(shù)量由上千家減至如今的60多家。作為最后一家重組中待復(fù)牌的信托公司，四川省國(guó)際信托投資公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“川國(guó)投”)的重組之路并不順暢。
　　近日，知情人士向《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者透露，渤海產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“渤海基金”)欲以他人委托資金參與川國(guó)投的重組，參與重組的相關(guān)方認(rèn)為渤海基金的該行為不符合監(jiān)管部門(mén)有關(guān)信托公司出資人的準(zhǔn)入條件，渤海基金的出資人資質(zhì)遭到其他重組參與方的質(zhì)疑，至今相關(guān)方未能達(dá)成共識(shí)，也無(wú)法共同向監(jiān)管部門(mén)上報(bào)材料獲得批復(fù)。
　　據(jù)了解，早在2002年，川國(guó)投與四川省信托投資公司、四川省建設(shè)信托投資公司在媒體刊登公告，3家公司將合并為一家新的信托公司，但因多種原因未能實(shí)施。后來(lái)，四川省政府和聯(lián)華控股有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“聯(lián)華控股”)、渤海基金達(dá)成協(xié)議，并于2010年12月22日第73次常務(wù)會(huì)議完成關(guān)于川國(guó)投重組的決策，渤海基金和聯(lián)華控股被確定為主要重組參與方，并將成為未來(lái)重組成功后新成立信托公司的第一、二大股東。
　　為進(jìn)一步推進(jìn)重組工作，重組中的川國(guó)投在2011年3月3日發(fā)布公告稱(chēng)，將以資產(chǎn)負(fù)債全剝離方式重組為一家新的信托公司，并由新的股東依法定程序進(jìn)行重新登記。
　　然而，重組工作進(jìn)展并不順利。上述知情人士告訴記者，四川省省政府原本要求重組參與方盡快達(dá)成共識(shí)并于2011年11月底前向監(jiān)管部門(mén)上報(bào)相關(guān)材料等待批復(fù)，但此事遲遲未果，原因是渤海基金欲以他人委托資金參與重組，出資人資質(zhì)遭到其他重組參與方的質(zhì)疑。
　　根據(jù)2007年銀監(jiān)會(huì)發(fā)布的《中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)非銀行金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》，境內(nèi)非金融機(jī)構(gòu)作為信托公司出資人，入股資金來(lái)源真實(shí)合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股。
　　上述知情人士提供的一份文件顯示，渤海基金明確承認(rèn)以受托投資的形式參與川國(guó)投重組，稱(chēng)已在川國(guó)投向中國(guó)銀監(jiān)會(huì)申報(bào)重組材料前如實(shí)向包括聯(lián)華控股在內(nèi)的重組各方披露，獲得包括各方代表組成的籌備組的認(rèn)可，且已經(jīng)通過(guò)四川銀監(jiān)局的審核，認(rèn)為自身并不違反銀監(jiān)會(huì)相關(guān)法令。渤海基金還認(rèn)為，四川銀監(jiān)局及中國(guó)銀監(jiān)會(huì)未對(duì)其以受托投資形式參與川國(guó)投重組提出異議，承認(rèn)其受托投資的合理性。
　　記者電話(huà)采訪作為重要重組參與方聯(lián)華控股是否知曉并認(rèn)可渤海基金以受托投資的形式參與川國(guó)投重組。聯(lián)華控股表示，不認(rèn)可渤海基金以受托投資的形式參與川國(guó)投重組，銀監(jiān)會(huì)明文規(guī)定不能以他人委托資金入股信托公司，參與重組各方必須依法辦事。
　　一位參與重組的知情人士在接受記者采訪時(shí)并不認(rèn)同渤海基金的解釋。他告訴記者，重組方認(rèn)可渤海基金對(duì)金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行股權(quán)投資的資質(zhì)，但前提是渤海基金以其股東出資入股金融機(jī)構(gòu)。他還稱(chēng)，渤海基金此次參與川國(guó)投重組并非股東出資，用的是市場(chǎng)的委托資金，但以他人委托資金入股信托公司涉嫌違規(guī)。
　　同時(shí)，記者在2011年12月22日就此事發(fā)函詢(xún)問(wèn)銀監(jiān)會(huì)對(duì)渤海基金以受托投資形式參與川國(guó)投重組的意見(jiàn)，截至發(fā)稿，銀監(jiān)會(huì)未予回復(fù)。而渤海基金于2011年12月28日就記者關(guān)于受托投資的采訪函回復(fù)稱(chēng)，渤海基金管理公司開(kāi)展任何投資或從事相關(guān)業(yè)務(wù)，均會(huì)按照內(nèi)部審批流程，根據(jù)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)，申請(qǐng)相關(guān)政府主管部門(mén)的審批，并按相關(guān)政府主管部門(mén)的要求對(duì)外進(jìn)行信息披露。
　　另外，上述參與重組的知情人士提供的一份未簽署生效的資產(chǎn)管理協(xié)議顯示，包括深圳市沃和投資發(fā)展有限公司、北京環(huán)宇互聯(lián)科技發(fā)展有限公司等三家公司出資委托渤海基金參與川國(guó)投的重組項(xiàng)目。他告訴記者，其中一家公司在得知這種委托行為具有法律風(fēng)險(xiǎn)后主動(dòng)退出。
　　記者在向渤海基金發(fā)函求證關(guān)于參與川國(guó)投重組的資產(chǎn)管理協(xié)議是否存在時(shí)，渤海基金在2011年12月28日的電子郵件回復(fù)中并未談及這一問(wèn)題。
　　一位法律人士告訴記者，除股東或合伙人以投資形式為基金公司注資進(jìn)行股權(quán)投資外，其他投資者與基金公司簽署資產(chǎn)管理協(xié)議并委托基金公司參與信托公司重組屬于“代持”行為，違反了《中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)非銀行金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》的規(guī)定，具有法律風(fēng)險(xiǎn)。
　　該法律人士還表示，“代持”行為一般分為兩類(lèi)，一是資金委托人具備出資人資格，出于對(duì)市場(chǎng)影響和交易對(duì)手關(guān)系的考慮，尋找其他機(jī)構(gòu)代為股權(quán)投資；二是資金委托人不具備出資人資格，為規(guī)避相關(guān)監(jiān)管要求和參股比例限制，假手其他機(jī)構(gòu)參與股權(quán)投資。