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    宗申動力調整9億融資方案 資本掏內補外
    2011-05-18   作者:姚偉  來源:21世紀經濟報道
     
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        在股東大會高票通過定向增發方案后,宗申動力仍對融資9億元的方案進行了調整。
      2010年5月13日,宗申動力公告,董事會審議通過了《在非公開發行募集資金到位后以自有資金收購左師傅公司20%股權的議案》。
      這意味著一旦宗申動力順利募集到資金并決定對左師傅公司增資,宗申集團在加拿大多倫多證券交易市場的上市公司——宗申派姆新動力股份有限公司(下稱:ZPP)方面會將手中剩余的20%左師傅公司股權出售給宗申動力,即左師傅公司成為宗申動力的全資子公司。
      但ZPP出售20%股權的前提是,在宗申動力利用募集資金對左師傅公司增資后的36個月內,ZPP全資子公司——宗申汽車進氣系統公司可以重新持有左師傅公司20%的股權。
      一個揮之不去的疑問隨之產生,一邊是多倫多上市公司ZPP,一邊是國內A股的宗申動力,作為實際控制人的左宗申家族在此資本運作當中是否厚此薄彼呢?
      這一問題的答案尚未可知,但根據記者查證,目前左宗申家族持有ZPP的股權比例在63.45%—72.97%之間,遠遠高于在宗申動力當中24.91%的持股比例。

      ZPP注入“虧損業務”?

      ZPP全資子公司——宗申汽車進氣系統公司原本持有左師傅公司100%股權,而左師傅公司成立于2010年10月29日,注冊資本為400萬元,該公司在2010年并未實現盈利,經中介評估,其在2010年12月31日時的凈資產為383.47萬元。
      但正是新近成立的左師傅公司,即將得到來自宗申動力的重金打造。
      今年4月前后,宗申動力與ZPP方面簽署增資協議,宗申動力已斥資1533.88萬元通過增資的方式獲得左師傅公司80%股權,ZPP方面的持股比例由100%下降為20%。
      而這僅是一個開始。在本次定向增發擬募集不超過9億元現金當中,宗申動力擬將其中的4億元增資左師傅公司,進而實施“左師傅動力機械銷售服務網絡建設項目”。
      引人關注的是,ZPP方面和宗申動力已確定了各自向左師傅公司注入的業務范圍。
      按照修訂前的定向增發方案,ZPP旗下的宗申汽車進氣系統公司會將摩托車、電動車售后服務業務及相關配件的經銷業務等注入左師傅公司,而宗申動力則會將通機、農機、摩托車發動機及配件的經銷業務和售后服務業務注入左師傅公司。
      但雙方注入左師傅公司業務的含金量顯然不可同日而語。
      多倫多證券交易所曾在5月5日刊登的信息顯示, ZPP將把中國國內的零配件業務注入左師傅,該業務2010財務年度實現銷售收入7000萬元(1080萬加元),虧損500萬元(80萬加元)。而宗申動力將注入發動機零售業務,該業務2010財務年度實現銷售收入4.5億元(6920萬加元),利潤達3000萬元(460萬加元)。
      左宗申同時透過上述信息向加拿大的投資者表示,與宗申動力合作將使ZPP在投入最小資金的情況下獲得強大的售后服務網絡,而ZPP方面在中國國內的零配件業務和維修服務業務目前是虧損的,左師傅公司成立后,ZPP將因此節省這部分業務的管理費用。這一資源整合將使ZPP把重點放在制造和銷售更優質的摩托車上。

      36個月內的增資期權

      “左師傅公司實際上想打造一個涵蓋通機、摩托車發動機、摩托車、電動車領域的4S品牌連鎖店。”一位持有宗申動力數年的投資者告訴本報記者,但在這一體系當中,暫時還不包括摩托車和電動車的銷售,因為“這一塊掌控在加拿大上市公司ZPP手中”。
      上述投資者同時坦言,雖然可行性報告為“左師傅動力機械銷售服務網絡建設項目”描繪了一個美好的盈利前景,但由于左師傅的上述盈利模式屬于一種全新的盈利模式,在A股市場不容易找到參照對象,盈利前景充滿了比較大的不確定性。
      而ZPP對左師傅公司的安排已經出現一些調整。
      按照修訂前的定向增發方案,在宗申動力募集資金到位后,ZPP全資子公司——宗申汽車進氣系統公司屆時可以依據20%的持股比例以現金對左師傅公司增資,若無法同時進行同比例增資,在宗申動力以募集資金增資后的36個月內,有權進行單方增資以使其在左師傅公司的持股比例恢復至不超過20%。
      但按照修訂后的定向增發方案,ZPP方面已決定將剩下的20%左師傅公司股權悉數出讓給宗申動力,但在宗申動力以募集資金增資后的36個月內,ZPP方面保留36個月內增資左師傅公司至“不超過20%”的權利。
      顯而易見,ZPP方面對左師傅公司股權的潛在操作正在發生演變:“保持400萬初始投資權益,并按20%同比例增資”——“保持400萬初始投資權益,待宗申動力單方面增資”——“出售400萬初始投資權益進而退出”。
      毋庸置疑的是,出售400萬元初始投資意味著ZPP方面將與左師傅公司的經營風險徹底脫鉤,但一旦左師傅公司發展勢頭良好,ZPP又將可以行使“36個月內的增資期權”使自己重新擁有左師傅公司20%的股權。
      對ZPP如此有利的安排背后,到底隱藏著什么?
      這一問題的答案尚未可知,但根據相關的公開資料顯示,目前左宗申家族持有ZPP的股權比例在63.45%-72.97%之間,遠遠高于其在宗申動力當中24.91%的持股比例。

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