在日前華北制藥與以基金為代表的機(jī)構(gòu)投資者及個(gè)人交流中，公司日益增長(zhǎng)的巨額關(guān)聯(lián)交易，成為股東們“炮轟”的對(duì)象。由于相關(guān)信息不透明，股東們認(rèn)為是否存在損害中小投資者利益尚不得知。在與公司高管溝通不暢的情況下，惱怒的股東們向公司提出了關(guān)聯(lián)交易等眾多方面的問題，甚至提交了整改預(yù)案，要求華北制藥在限定期限內(nèi)給股東們一個(gè)明確的答復(fù)。
關(guān)聯(lián)交易遭“炮轟”
華北制藥與大股東華北制藥集團(tuán)及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易一直存在，從銷售、融資到內(nèi)部原材料等等。2010年，公司實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額高達(dá)34.21億元，包括生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、科研開發(fā)三大塊。其中由于向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)原材料、商品量在增加，公司去年發(fā)生的產(chǎn)品類關(guān)聯(lián)交易11.80億元、財(cái)務(wù)類關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生224,006
萬(wàn)元；科研開發(fā)類關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生額為42.75
萬(wàn)元。
與此同時(shí)華北制藥還預(yù)計(jì)，2011年公司的關(guān)聯(lián)交易金額不減反增，上升到52.89億元。其中與日常經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的關(guān)聯(lián)交易就高達(dá)14.36億元，比2010年多了2.55億元。查閱公司以前的年度報(bào)告，2007年至2009年，公司日常經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的關(guān)聯(lián)交易數(shù)額一直停留在2-3億元之間。企業(yè)正常運(yùn)營(yíng)過(guò)程中突然爆發(fā)如此之多的關(guān)聯(lián)交易，疑點(diǎn)重重。
對(duì)此，華北制藥證券事務(wù)代表許健文昨日對(duì)《投資快報(bào)》記者表示，從2010年，公司的日常經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的關(guān)聯(lián)交易劇增，其實(shí)就是因?yàn)橹亟M后集團(tuán)公司統(tǒng)一采購(gòu)、統(tǒng)一銷售。而重組前上市公司和集團(tuán)旗下的兄弟公司基本上是各做各的，現(xiàn)在統(tǒng)一起來(lái)發(fā)揮集團(tuán)采購(gòu)的優(yōu)勢(shì)。
而對(duì)于日益增長(zhǎng)的關(guān)聯(lián)交易，未來(lái)公司是否有降低的打算，許健文稱，目前公司也在做整合，整合后會(huì)盡力減少。不過(guò)其對(duì)記者表示，“關(guān)聯(lián)交易總額方面，我們公司的關(guān)聯(lián)交易并不是最高的，今年與去年相比還減少了，今年還增加了財(cái)務(wù)公司貸款這塊，這對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)肯定是利好，以前想增加還增加不了，這個(gè)貸款利息比銀行要低，可解決一點(diǎn)公司的資金問題。”
資料顯示，華北制藥因公司搬遷及新項(xiàng)目建設(shè)，2011年預(yù)計(jì)從財(cái)務(wù)公司貸款增加163,100
萬(wàn)元。許健文進(jìn)一步解釋稱，“公司的關(guān)聯(lián)交易都是按市場(chǎng)價(jià)格來(lái)定價(jià)的，對(duì)公司沒有什么不利影響。”
但機(jī)構(gòu)投資者們并不“領(lǐng)情”，因?yàn)槿A北制藥在2009年底大額計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備6.36億元，卸下公司歷史包袱后，2010年利潤(rùn)依然只有2.4億元，2011年一季度更降低到只有879萬(wàn)元，同時(shí)公司預(yù)計(jì)2011年1-6月累計(jì)凈利潤(rùn)與上年同期相比將下降50%以上，下滑明顯。“公司熱衷高額關(guān)聯(lián)交易，從沒考慮如何降低關(guān)聯(lián)交易以符合監(jiān)管要求，確保公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，反而變本加厲，越搞越大。高額關(guān)聯(lián)交易之下的低利潤(rùn)率，這其中有沒有利用大股東的優(yōu)勢(shì)。”
新晶焦化的疑問
河北新晶焦化有限責(zé)任公司是冀中能源的子公司，主營(yíng)焦煤業(yè)務(wù)等化工產(chǎn)品。新晶焦化所在的井陘礦區(qū)環(huán)境保護(hù)局網(wǎng)站顯示，2009年新晶焦化年銷售收入為3.7個(gè)億。而華北制藥2010年年報(bào)顯示，公司與新晶焦化2010年的關(guān)聯(lián)交易總額就達(dá)到了3.7億元，占到新晶焦化2009年銷售的100%。兩個(gè)完全不同主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司交易額發(fā)生如此之大，實(shí)屬于異常。
“另外，公司在2009年度沒有與新晶焦化公司發(fā)生任何業(yè)務(wù)往來(lái)，在2011年關(guān)聯(lián)計(jì)劃中又突然消失了，這極不符合公司業(yè)務(wù)發(fā)生的連續(xù)性和合理性。”參與交流的某基金公司代表稱。
但許建文認(rèn)為，這是一個(gè)很正常的現(xiàn)象，因?yàn)楣竞托戮Ы够年P(guān)聯(lián)交易主要是物流業(yè)務(wù)方面的，并不是生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，當(dāng)然沒有持續(xù)性。只不過(guò)，許建文的說(shuō)法跟公司的年報(bào)有出入。華北制藥2010年年報(bào)顯示，新晶焦化與公司的關(guān)聯(lián)交易是所以銷售商品，并被歸結(jié)在“與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易”這一欄。關(guān)于該項(xiàng)交易的具體情況，公司均未有詳細(xì)披露。
對(duì)于公司巨額的日常經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易，上述基金代表甚至分析了幾種可能性：即2010年度公司以較高的價(jià)格從華藥集團(tuán)或者實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)單位購(gòu)得半成品、產(chǎn)品，卻以較低的價(jià)格賣給華藥集團(tuán)或者實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)單位銷售產(chǎn)成品，從而造成毛利極低的假象；然后再在公司認(rèn)為“合適的時(shí)候”以相反的路徑，購(gòu)進(jìn)或者銷售產(chǎn)品，從而達(dá)到大股東和實(shí)際控制人在需要的時(shí)候釋放業(yè)績(jī)，因此達(dá)到操控上市公司業(yè)績(jī)的可能。不過(guò)該基金代表的猜想并沒有得到公司的證實(shí)。