一向炒股嫻熟的海螺工會背后，上百個拖拉機賬戶掩蓋著工會的身份。證監會一張罰單，打開了海螺高管們的工會錢包，神秘不再。海螺工會賺錢幕后，財富不斷向少數人集中，誰是真正的受益者？
　　中國證監會的一紙處罰書讓炒股大戶海螺系再度出現在聚光燈下。
　　5月6日，證監會公布了對安徽海螺集團有限責任公司(下稱“海螺集團”)、安徽海螺建材股份有限公司(下稱“海螺建材”)、安徽海螺集團有限責任公司工會委員會(下稱“海螺工會”)的處罰結果。
　　證監會公告顯示，1998年6月22日至2007年10月16日期間，三家公司因非法利用482個個人賬戶買賣“巢東股份累計獲利2424.52萬元；其中，海螺集團賬戶違法所得為681.57萬元、海螺建材賬戶違法所得為588.04萬元、海螺工會賬戶違法所得為1154.9萬元。
　　公開披露信息顯示，海螺集團、海螺工會的證券投資業務均委托海螺建材證券部統一管理。三家公司統一的“賬房先生”，同為海螺集團副總會計師、海螺建材總經理、證券部部長朱忠平。
　　上述公告顯示，朱忠平具體負責海螺集團、海螺建材、海螺工會的證券投資業務。海螺集團、海螺建材、海螺工會在證券營業部開立的賬戶，涉及到銷戶、轉托管、資金等事項出具授權書時由朱忠平決定。
　　根據證監會公布的行政處罰決定書，證監會決定沒收海螺集團、海螺建材、海螺工會違法所得，對海螺建材和朱忠平分別處以50萬元和10萬元罰款。
　　一段時間以來，海螺系公司因其關聯交易和資本騰挪一直廣受市場關注，如今海螺建材業已收入海螺集團囊中，此次，海螺集團和海螺工會相繼受罰，他們和海螺系眾多關聯公司還有哪些不為人知的事兒？但有一點可以確定，海螺系的關聯公司為其股東帶來了豐厚的回報，是海螺系下賺取收益的重要媒介。

　　海螺系狂炒巢東股份

　　三家海螺系公司皆通過個人賬戶買賣“巢東股份”，進而非法獲利。為什么在三家公司共同的交易目標是巢東股份？
　　答案全因其在2006-2007年度發生一次重要的股權變更，即引入香港昌興礦業投資有限公司(Prosperity Minerals Investment Limited，下稱“香港昌興礦業投資”)、海螺水泥股份有限公司(下稱“海螺水泥”)。
　　上述股權變更完成后，海螺集團旗下A+H股上市公司海螺水泥成為巢東股份的第二大股東和實際管理人。而上海證券交易所公開信息顯示，該項股權變更完成于2007年6月5日。
　　海螺水泥進入巢東股份的前前后后，也正是巢東股份股價攀升的非常時期。
　　2006年5月18日，巢東股份發布公告稱，接控股股東安徽巢東水泥集團有限責任公司(下稱“巢東集團”)通知，巢東集團、WEALCITY公司、海螺水泥及安徽省國資委于2006年5月17日在香港簽署了《合作意向書》，各方同意由WEALCITY(或/和其指定方)和海螺水泥分別受讓巢東集團所持有本公司股權。其中前者擬受讓巢東股份8000萬股(占總股本40%)，后者擬受讓巢東集團持有的巢東股份3938.57萬股(占總股本的19.70%)。
　　事實上，該消息發布前后，自2006年5月8日起至2006年5月17日，8個交易日內的累計漲幅已經接近90%。
　　隨后，巢東股份公告相繼顯示，2006年6月2日，巢東股份控股股東巢東集團與香港昌興礦業投資、海螺水泥簽訂了《股份轉讓協議》，巢東集團將持有的8000萬股巢東股份股權轉讓給香港昌興礦業投資，將持有的3938.57萬股巢東股份股權轉讓給海螺水泥。
　　2006年11月29、30日，國家商務部、國務院國資委相繼獲準了上述交易。2007年4月16日，中國證監會批準了該交易。巢東股份股價在這期間從2006年11月30日的5.24元扶搖直上，升至2007年4月23日的最高17.63元，累計漲幅236.45%。

　　證監會讓海螺系出血

　　從三家海螺系公司各資金賬戶的開立時間看，最早可以追溯到1998年6月22日，而海螺水泥對巢東股份的投資交易大都是在2006-2007年之間，因而巢東股份肯定不是第一只，也不會是最后一只海螺系公司參與交易的股票。
　　而本次查處的6個賬戶中，分別有2個實為海螺集團所有的資金賬戶、3個實為海螺建材所有的資金賬戶、1個實為海螺工會所有的資金賬戶在1998年6月22日和2007年10月16日期間通過下掛的自然人賬戶進行證券投資交易。
　　證監會處罰意見書內容顯示，本次查處的海螺集團所屬的兩個賬戶，分別開立于2000年4月12日，下掛61個上海股東賬戶、70個深圳股東賬戶和2003年12月29日，下掛199個上海股東賬戶、191個深圳股東賬戶。兩賬戶先后于2006年12月和2007年1月銷戶。
　　至于銷戶的原因？或者與海螺集團作為海螺水泥大股東的身份需要“避嫌”不無關聯。
　　根據上海證券交易所統計顯示，海螺集團所屬兩個賬戶在上述時間內違法獲利681.57萬元。
　　而另一處罰對象——海螺建材所擁有的資金賬戶則可追溯到1998年6月22日，另兩個資金賬戶則分別開立于2000年和2002年，三個賬戶共查處588.04萬元。
　　除了與海螺集團和海螺工會相同，沒收違法所得外，海螺建材還被處以50萬元的罰款。這一點，比照上述對海螺集團的處罰來推斷，亦在“情理之中”。本次查處的海螺建材的3個賬戶中，有兩個在2006年6月、12月注銷，而第三個竟然在2007年4月25日才完成銷戶手續，可謂“賺足了累計漲幅”。
　　而時任海螺建材的總經理、證券部部長朱忠平則難脫干系。作為三家海螺系公司證券投資的主要負責人，在對海螺集團、海螺工會相繼作出退出巢東股份的逐利活動并銷戶后，海螺建材仍然“堅守”，直至利好出盡，將收益最大化發揮到極至。
　　證監會公布的行政處罰決定沒收海螺集團、海螺建材、海螺工會違法所得，對海螺建材處以50萬元的罰款。對那位直接負責三家公司證券投資業務的“賬房先生”朱忠平處以10萬元的最高違法罰款。

　　賬房先生涉嫌內幕交易

　　如果把巢東股份在2006年-2007年的走勢進行梳理和對照，則不難發現，該股股價的上漲時間，與證監會披露的海螺系公司違法利用482個個人賬戶交易的交易時間區間頗有重合之處。
　　證監會對海螺系三家公司的處罰認定為，利用他人賬戶進行證券交易的行為，違反了原《證券法》第七十四條和《證券法》第八十條的規定，構成了原《證券法》第一百九十條所述“法人以個人名義設立賬戶買賣證券”和《證券法》第二百零八條所述“法人以他人名義設立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券”的行為。朱忠平是直接負責的主管人員。
　　《證券法》第八十條規定，禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易；禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶。
　　《證券法》第二百零八條規定，違反本法規定，法人以他人名義設立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款……對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。
　　一方面在進行緊鑼密鼓的股權轉讓談判，一方面大量炒作潛在交易對象股票。海螺系公司到底是違法了法人利用他人名義賬戶炒股的規定？還是涉嫌內幕交易？法人違法利用他人名義賬戶炒股這一條，海螺系已經被證監會定性了，內幕交易呢？
　　《證券法》第七十三條明確規定，禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
　　《證券法》第七十四條和第七十五條，證券交易內幕信息的知情人中包括：持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員等。而包括公司股權結構的重大變化、上市公司收購的有關方案等則被視為內幕信息。
　　對此，上述法規第七十六條中規定，證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
　　海螺水泥系海螺集團下屬上市公司，這位時任海螺集團副總會計師、海螺建材總經理、證券部部長等多個要職的公司高管朱忠平，對于海螺水泥與巢東股份的相關收購行為會否一無所知？三家海螺系公司在海螺水泥進入巢東股份前后的證券交易，又是否只是一個投資巧合？

　　賺錢的海螺工會

　　本次共查處了海螺系6個資金賬戶，其中有一家賬戶格外引人注目。
　　證監會公布的處罰認定書顯示，銀河證券合肥長江中路營業部資金賬戶2404××××9399，戶名上海聚鑫。該賬戶開立于2004年4月26日，下掛20個上海股東賬戶、20個深圳股東賬戶。該賬戶實際屬海螺工會所有，委托胡某代理，代理權限是股票買賣。2007年10月16日，上海聚鑫授權胡某將資金賬戶予以注銷，并將下掛的個人股東賬戶撤銷。
　　根據上海證券交易所統計，該資金賬戶在開立期間通過交易“巢東股份”累計獲利1154.9萬元，也是本次查處的三家海螺系公司中“最賺錢”的公司。
　　證監會披露信息顯示，海螺工會擁有獨立法人。海螺工會持有安徽海螺創業投資有限公司(下稱“海創公司”)82.5%的股份，海創公司持有海螺集團49%的股份。
　　從海創公司進入海螺集團的路徑分析，不難發現海螺系高層的資本騰挪邏輯。海創公司以母公司、控股公司的工會持股加自然人出資建立，而這種工會持股的方式，也為接下來海創公司進入海螺集團提前布局：海創公司先利用職工補償款項“輕倉”進入海螺集團，初次持有集團股份13.31%。
　　2003年8月，安徽省投資集團將持有海螺集團的35.69%股份以6.47億元出讓給海創公司，海創公司持股增加到49%，安徽省投資集團持股降至51%。
　　海螺集團董事會成員由郭文叁、李順安、余彪、朱德金、郭景彬5人組成，郭文叁為董事長。海創公司董事會成員7名，皆出自其自然人出資方。集團高管與集團第二大股東海創公司業高管名單如此貼近，因而不難發現，海螺集團、海螺創業與海螺系的“小金庫”——海螺工會利益高度吻合。
　　根據海螺集團改制公告，海創公司再度“重倉”的資金來源，系“有關職工和股東的合法收入及自籌資金”。如此，海創公司在海螺系工會名義的“掩護”下，實為海螺系核心高管增持集團股份的便利途徑。
　　2006年年初，海螺集團將持有該公司的1.32億股和4800萬股國有法人股，分別轉讓給戰略投資者摩根士丹利的附屬公司MS Asia Investment Limited和IFC，轉讓股份分別占海螺水泥總股本的10.51%和3.82%，交易價格為7.05元/股。
　　海螺集團上述股份轉讓獲得12.69億元資金，海螺創業按在海螺集團的持股比例可獲得6.21億元，與上述收購海螺集團所需資金數額相近。
　　彼時，海螺集團高管團隊與海創公司高管團隊十分接近，讓這一交易的完成結果變得十分微妙。兩個團隊、一套領導班子，不知是否在一定程度上推動了上述轉讓的完成，進而幫助海創投資完成增持、并坐穩海螺集團第二大股東的位子。

　　利益向少數人集中

　　按照海螺系的傳統，集團公司在設立子公司時，公司高管以及員工以少量資金出資與上市公司或關聯公司合資成立子公司，等到子公司發展壯大后，高管和職工股就溢價出售給上市公司或其他關聯企業。
　　上海海螺建材國際貿易有限公司(下稱“海螺國貿”)即是海螺系資金騰挪的又一重要媒介。
　　公開報道顯示，海螺國貿成立于1999年4月28日。海螺集團占80%，蕪湖海螺商品代理行占20%，注冊資金1000萬元。
　　海螺國貿董事會由李順安、郭景彬、王飛霞、孫屹東、王建超組成，王紀斌擔任監事。王飛霞為海螺系掌門郭文叁的妻子。
　　2000年11月11日，海螺國貿職工持股會獲準成立，由員工21人組成，理事長為王飛霞，理事為王建超、王紀斌、汪學森、雷忠平。
　　同年11月28日，蕪湖海螺商品代理行持有的20%股份以200萬元價格轉讓給職工持股會。按照持股會章程，員工籌資60萬元，職工持股會以信貸方式出資140萬元。
　　2001年1月，海螺集團又將持有海螺國貿的20%股份轉讓給職工持股會，后者持有海螺國貿股份增至40%。
　　此時，職工持股會的構成中，王飛霞持有57.5萬股，雷忠平57萬股，王紀斌52萬股，王建超52.6萬股，韓祝華和汪學森48.8萬股。
　　上述兩筆股權轉讓均為1元/股，并沒有溢價。按照當時的評估報告，海螺國貿的賬面凈值為1130萬元，評估凈值為1126.5萬元。
　　但到2006年海螺國貿職工持股會再將這部分股權轉讓給海螺集團時，40%股權的轉讓價格達到6170.94萬元，5年多時間翻了15倍之多。
　　就在海螺系高管們賺得盆滿缽溢的時候，市場上發生了前海螺系職工追討股份權益的事件。
　　按照海螺系相關約定，員工須在一定工作年限后，其所持有的股份才能真正歸其所有。而且轉讓只限于內部，如果中途離開公司，公司有權收回相應的股份轉而在公司內部員工和高管中進再次分配。
　　如此看來，利益仍在向海螺系少數人群集中。一方面，關聯公司、子公司股東通過母公司收購獲得超預期回報；另一方面，以公司工會形式存在的持股方，由于實際持股人力量分散，交于公司工會統一管理，這又讓工會利益與公司利益高度一致，又或者說，公司利益往往體現為公司少數個人股東的利益。
　　再者，由于公司工會持股有其歷史性原因，因而操作也更加復雜且具有隱蔽性，這種情況下，恰恰為一些不規范行為，諸如前述“利用他人賬戶進行證券買賣交易”、內幕交易以及不規范的關聯交易等問題的發生創造了真空環境。