募投變更疑云
山下湖要面對的質疑遠不止于此。
盡管連最普通的銷售人員都已經意識到上游產能太大對行業的不利影響，但山下湖卻執意要不斷擴大對上游珍珠蚌及對應低值易耗品的收購規模。
更令人不解的是，為了完成收購目標，山下湖不惜改變募集資金投向，動用本來用于下游產業鏈以及營銷網絡的建設費用。
2009年11月12日，山下湖二屆董事會第十九次會議一致通過了《關于終止部分募集資金投資項目的議案》，決定終止上市之初既定的“珍珠粉中藥飲片及膠囊生產建設項目”和“營銷網絡建設項目”。
同一天通過表決的《關于變更部分募集資金投資項目的草案》則顯示，終止前述項目所省下來的6129萬元募集資金，將被用于收購陳志光等4名淡水珍珠養殖大戶所擁有的548萬只珍珠蚌，以及租用的9800畝養殖水域。
在前述公告中，山下湖董事會認為，“2008年以來，由于受到宏觀經濟環境發生重大變化的影響，珍珠粉產品的市場需求并未出現明顯的增長，因此改造后公司現有珍珠粉產品生產線的生產能力能夠基本滿足市場的需求。”
正因為如此，山下湖決定放棄繼續實施“珍珠粉中藥飲片及膠囊生產建設項目”。
而營銷網絡建設的放棄則是因為“在2008年全球經濟危機對我國經濟環境產生嚴重沖擊的情況下，我國珍珠消費潮流的興起進程被進一步延遲，國內居民對珍珠產品的消費需求在短期內難以迅速釋放”。
基于上述原因，山下湖董事會認為，“在目前的情況下，公司如果繼續按照原募集資金使用計劃將募集資金投入本項目的實施，通過專賣店形式進行營銷網絡建設將很難達到預期的經濟效益。”
大量收購上游原材料的山下湖，其實對當時的市場判斷頗為悲觀，公司在2009年的半年報中寫道“雖然2009年上半年整個行業的經營環境沒有出現進一步惡化的情況，但是淡水珍珠的國際市場需求并未出現明顯的回暖跡象。”
“既然不看好行業前景，為什么還要收購上游原材料呢，這不是自相矛盾嘛。”一位不愿具名的券商行業分析師坦言。
另一個只得在關注的情況則是，大肆收購上游原材料的山下湖，本身還積壓著大量的存貨等待消化。
提出收購上游資產之前2009年中期報告顯示，山下湖的存貨量高達4.07億元。而公司2009年的營業成本為2.16億元。
“這說明山下湖即便不進行任何的原材料采購，僅靠消化庫存，也能維持兩年的基本經營。”前述分析師稱。
在大量庫存有待消化的情況下，山下湖主動放棄下游產業鏈及銷售終端建設，反而繼續擴大上游原材料保有量的做法無疑令人費解。
實際上，外界對此也屢有質疑。
有媒體曾質疑，陳志光、姚建永、傅鐵均、陳志永等四名出售資產的養殖戶，均為山下湖的關聯方。而總額達數千萬元的收購資產只不過是山下湖一次左手倒右手的資本游戲。
對于上述傳聞，山下湖公司并未予以澄清，一直以沉默應對。
等待山下湖給出解釋的另一個不得不提出的疑問是，公司為何這么急于收購前述資產？
湖北省農業廳和環保局的一紙規定給出了一絲啟示。
2007年8月份，上述部門曾聯合發布《關于禁養限養珍珠和規范水產養殖的意見》，該文件規定，嚴禁在飲用水水源保護區、城中(郊)湖、風景區和大中型湖庫中養殖珍珠。嚴格限制在精養池、池塘養殖珍珠。精養池、池塘不得再新增養殖面積。
此外，上述部門還規定養殖戶“嚴格控制養殖密度，掛養密度每畝不得超過500只”，并且嚴禁投肥養殖。
“珍珠養殖一般來講不會影響水質，珍珠貝本身對水質還具有凈化作用，因為它們在生長過程中需要食用大量水中的浮游生物。”一位江蘇的珍珠養殖戶告訴本報記者。
然而，由于需要人為地提高產量，單位水面的掛養密度被不斷提高，更多的珍珠蚌所需的養分只能靠人工投肥解決，而這正是珍珠養殖造成水質下降甚至污染的元兇。
面對政府部門的強力干預，盤踞湖北的大量浙江養殖戶們后悔不迭，陳志光等四名養殖戶正是其中的一份子。
陳志光等四名養殖戶與當地簽訂多份水面承包合同的時間大部分為2007年1月前后，只有一份合同簽署于上述政策出臺之后。
而根據山下湖的前述公告，陳志光等人平均每畝水面的養殖量達到了560只，超過了政府部門限定的不超過500只。
盡管略超政府規定，但上述數字并沒有得到湖北當地養殖戶的認可。
一位接聽記者電話的江蘇常州養殖戶告訴記者，為了追求效益最大化，以前一般每畝都會吊養珠蚌1500只上下，最多的甚至有2000只。
可供對比的是，在2007年山下湖的IPO申報材料中，公司募投項目之一的“淡水育珠蚌繁育養殖基地項目”，擬收購的承包養殖水面為16000畝，培育珠蚌達到1280萬只，畝均養殖量為800只。
“如果他們這么守規矩就沒必要跑那么遠了，在浙江當地養好了。”上述養殖戶直言不諱，在他看來，之所以有大量的浙江養殖戶背井離鄉的尋找養殖水域，其原因就在于浙江當地深受水質污染之害后，逐步提高了監管標準。
“一個可能的情況是，為了規避損失，山下湖將體外的問題資產收購進上市公司，這樣就可以把個人的損失轉化為上市公司的損失消化掉。”前述資深會計人士猜測。
而這也被認為是這幾年行情反彈，但山下湖業績增長乏力的原因之一。