第一部分 發(fā)布特別申明之緣由

　　本人是中國燃氣較早的一名資深股東，中國燃氣是香港聯(lián)交所上市公司，公司全名為：中國燃氣控股有限公司，股票名稱和代碼為：中國燃氣(00384.H K )。
　　中國燃氣公司的成長與發(fā)展，與中國改革開放進程密不可分。2001年至今，是中央政府主導和支持下，市政設施業(yè)市場化改革全面實施的階段。2001年底，原中國國家計委頒布的《關于促進和引導民間投資的若干意見》中明確提出，鼓勵和引導民間投資以獨資、合作、聯(lián)營、參股、特許經(jīng)營等方式，參與經(jīng)營性的基礎設施和公益事業(yè)項目建設。這在政策上全面開放了城市市政公用基礎設施市場，為市政公用事業(yè)市場化改革提供了保障。
　　2001年，正是因為看到了中國公用事業(yè)改革開放帶來的大好機遇，公司發(fā)起人股東果斷入主“00384.H K”，并做出以經(jīng)營內(nèi)地燃氣管道輸配為核心業(yè)務的戰(zhàn)略決策，將公司更名為“中國燃氣控股有限公司”，從此開始了白手起家、步步為營、積沙成塔的艱難創(chuàng)業(yè)史。歷經(jīng)八年的磨礪，一家市值近150億(最高達300億港元)的國際知名企業(yè)破繭而出。
　　然而，一件絕大多數(shù)股東始料不及的突發(fā)事件，打亂了公司原本健康發(fā)展的步伐，公司內(nèi)部的經(jīng)營管理也在短時間里陷入混亂。2010年12月17日，公司執(zhí)行董事總經(jīng)理劉明輝和執(zhí)行總裁黃勇被公安機關帶走(以下簡稱“劉黃事件”)，引起媒體和社會公眾的廣泛關注。由于“劉黃事件”一直處于調(diào)查取證階段，相關問題至今尚無明確說法，以致市場人士對此眾說紛紜、莫衷一是。
　　為了使公司順利地渡過難關、正常運營，同時為了盡最大努力消除危機對公司帶來的不利影響，以最大限度地保護全體股東權益，公司董事局果斷地采取了一系列危機應對措施。迄今為止，公司尚未完全擺脫危機的影響，但已有效地隔離個人問題對公司經(jīng)營管理的不利影響，公司的日常管理與重大項目的運營也已順利步入有序運行之階段，公司的股價也止跌回穩(wěn)呈上升態(tài)勢。
　　公司董事局此前關于罷免公司前董事局主席李小云、副主席徐鷹、公司董事總經(jīng)理的方案，須經(jīng)股東大會通過方能生效。因此，公司董事局決定于2011年4月26日召開特別股東大會。
　　為了以正視聽，值此特別股東大會召開之際，本人特借新華社《經(jīng)濟參考報》，對股東與媒體以及其它相關社會公眾關心的敏感問題，以知無不言之態(tài)度一一敘說，目的是為了讓全體股東和關注中國燃氣的社會公眾及媒體記者，了解公司董事會此前所作的危機應急處理舉措之深層原因。由于“劉黃事件”仍在調(diào)查取證階段，對涉及案件相關之問題，本人確有無法詳盡解說之難處，敬請諒解！

　　第二部分 危機與應對

　　我們將此次危機界定為：“劉黃事件”的發(fā)生，以及由此引發(fā)的種種相關問題�！皠ⅫS事件”發(fā)生后，徐鷹先生等違反公司法的內(nèi)亂行為，一度導致公司重要工作幾近癱瘓。
　　2010年12月1日下午，我公司原董事總經(jīng)理劉明輝總裁與執(zhí)行總裁黃勇，被深圳市公安機關以涉嫌職務侵占罪的名義從中燃實業(yè)公司深圳總部帶走。
　　據(jù)我公司事后調(diào)查，徐鷹在12月17日之前已有很長時間不來公司上班，但當日上午10：30深圳市公安人員以協(xié)助調(diào)查的名義將劉、黃從總部帶走之前，其司機曾給深圳總部前臺人員打電話，詢問劉明輝先生與黃勇先生是否在公司總部。劉黃二人被帶走僅僅5分鐘(10：35)，徐鷹、徐超平、劉志和即現(xiàn)身公司總部。
　　徐鷹到公司后的第一件事就是：將劉、黃辦公室大門的門鎖換掉(之后，徐鷹怕不保險又買來鐵鏈鎖再加上一道)；隨即宣布開除劉、黃的司機和秘書。
　　這一突發(fā)危機導致公司面臨財務困境——為公司提供貸款的境內(nèi)外銀行超過30家，截至去年9月底，貸款余額超過125億元人民幣。由于公司法定代表人劉明輝被突然刑事拘留，各大銀行立即截停了對公司資金的提供，同時因無法取得劉、黃對公司其它董事代為履行職責的授權，公司對銀行的眾多延期貸款文件簽署工作被迫中止，公司喪失了資金調(diào)度能力。最直接的表現(xiàn)就是公司無法按月支付銀行的貸款利息，如果當時情況仍無好轉(zhuǎn)，下一步將面臨銀行宣布我方違約，從而對公司進行債權追索和資產(chǎn)保全，整個公司隨即陷入清盤破產(chǎn)的境地。
　　危機可能導致貸款違約且可能引發(fā)相關的連鎖反應——由于無法支付氣款，一旦上游供應商停止供氣，則下游的上萬家企業(yè)與500萬家庭的用氣服務中斷將無法避免。當時正是各地天氣寒冷，準備節(jié)慶之時，如大規(guī)模供氣中斷，對廣大民眾造成的影響不堪設想。
　　危機引發(fā)的財務困難正在引發(fā)“工程款支付危機”——當時正是公司與各家銀行結息、與各建設施工項目結算工程款的關鍵節(jié)點。據(jù)悉當時內(nèi)地已有多個建設施工項目因無法按時與工人結算工資，已有施工隊圍堵當?shù)卣�府的情形出現(xiàn)。如當時情況持續(xù)惡化，工人討薪不得，后果不堪設想。
　　危機導致公司股價急速下挫，引發(fā)投資者信任危機——中國燃氣股票(00384.H K )2月1日復牌后，股價跌穿52周最低價2.81港元/股。
　　少數(shù)媒體臆測加劇危機——由于事出突然，且相關司法機構沒有也不可能即時公布事件真相，少數(shù)媒體采用各種不同意見的“知情人士”評說與猜測性言論，引發(fā)股東質(zhì)疑與社會公眾對公司經(jīng)營管理與危機處置的不信任，這些現(xiàn)象的出現(xiàn)進一步加劇了公司處境的艱難。

　　第三部分 危機應對與相關解釋

　　危機發(fā)生后，董事會的應急處理備受關注。根據(jù)本公司相關部門的輿情監(jiān)測分析，我公司董事會罷免董事局主席李小云、董事局副主席徐鷹的事件，與公司是否會被韓國SK兼并收購的猜測性報道最受關注。為此，特就應急處理進程與相關處置措施作一說明。
　　第一步：讓董事會成員及公司的高管解除顧慮。明確董事會的一切決議均按照公司的章程和香港聯(lián)交所的“上市公司規(guī)則”及有關的法律辦理。
　　第二步：穩(wěn)定內(nèi)部管理，解決資金危機。2010年12月23日，在“事件”后的第一次董事會上，絕大多數(shù)董事認為，“事件”對“中燃”影響最大的是“中燃”與國內(nèi)外銀團的信貸關系。所以在選擇“臨時董事總經(jīng)理”時充分考慮到這個因素，先是任命梁永昌和朱偉偉為“臨時董事總經(jīng)理”，并責成他們兩人籌組“臨時管理委員會”。梁永昌和朱偉偉考慮到自己缺乏公司營運的實際經(jīng)驗，在報董事會同意后，任命龐英學為“臨時管理委員會”召集人。此舉達到了穩(wěn)定內(nèi)部管理，解決資金危機的目的。
　　第三步：采取果斷措施，爭取早日復盤。在2011年1月25日的董事會上，在梁永昌先生反復向董事會成員解釋利弊后，獲得董事會成員的一致同意：解除了劉明輝的董事總經(jīng)理職務；解除了黃勇的執(zhí)行總經(jīng)理職務。并對劉明輝的董事職務及黃勇在“中裕燃氣”的執(zhí)行董事職務做了相應的處理。從而獲得香港聯(lián)交所同意公司股票復盤，此舉初步恢復了國內(nèi)外銀團的對公司的信心。
　　第四步：任命公司新高管，確保公司經(jīng)營持續(xù)發(fā)展。在2011年1月28日的董事會上，大多數(shù)的董事們經(jīng)過認真地討論后作出決議：任命梁永昌和龐英學為聯(lián)席董事總經(jīng)理。這個決議充分考慮到兩個人專長互補性，且因?qū)�兩人�?jīng)歷的考察而相信在兩人之間能夠建立起相互信任、主動配合、彼此尊重、揚長補短的合作關系。他們正式上任一個多月以來的工作業(yè)績，已充分證明了董事會決策的正確性。
　　第五步：深入了解“事件”真相，清除董事會內(nèi)的破壞因素。經(jīng)過大量的調(diào)查分析，董事會成員認為徐鷹、李小云在“事件”前后存在許多違反董事操守的行為：
　　a：擅自任命應由董事會任命的公司一級高管；
　　b：拒不執(zhí)行董事會已做出的決議；
　　c：威脅、利誘不同意見的董事，企圖影響其它董事獨立判斷問題。
　　因此，在2011年3月3日的董事會上，罷免了李小云的董事局主席職務，罷免了徐鷹的董事局副主席職務。接著，又在3月14日的董事會上罷免了李小云、徐鷹的董事職務，并提交4月26日召開的特別股東大會通過。

　　目前董事會主要成員簡介：

　　主席：非執(zhí)行獨立董事黃倩如女士。現(xiàn)任招商國際副總經(jīng)理，長期在國際知名銀行擔任專司中國事務要職，熟悉中國商業(yè)環(huán)境與中外企業(yè)運作，協(xié)調(diào)能力強，公平公正，原則性強，注重民主決策，善于同其它董事溝通，能夠做到以企業(yè)利益最大化為宗旨，積極支持并尊重聯(lián)席董事總經(jīng)理的工作。
　　一個多月前被董事會推選為主席時，黃女士說，“委任獨立非執(zhí)行董事為董事會主席的事例，在各地市場都有發(fā)生，雖說委任時的環(huán)境條件不一，但離不開一個出發(fā)點，就是以企業(yè)的利益最大化為題。以中燃及其股權結構而言，尤其是在這段企業(yè)管治不可避免的發(fā)生蛻變的時間，由一個熟悉中國營商環(huán)境及中外企業(yè)運作的獨立人士作為董事會主席，可產(chǎn)生正面的化學作用。
　　中燃業(yè)務基礎良好穩(wěn)健、管理班子涵蓋廣闊及不同的才能足以管治這龐大的基業(yè)；董事局的職能在于訂定公司業(yè)務定位及戰(zhàn)略、發(fā)展方向至執(zhí)行步伐，同時監(jiān)察管理層的進度；結合各董事成員不一樣的長項及現(xiàn)有管理資源，令繁重的董事會事務變得稍為輕松及順序�！痹谄髽I(yè)工作前，黃女士長期在國際知名的投資銀行擔任要職，專責中國事務�！白鳛閷�業(yè)人士，把該負責的事做好是起碼的責任�！彼�說，“須同時兼顧兩份都需要時間及關注的工作很不容易，但時間是可以自己掌控的，到目前為止情況還屬尚可；誠然最后還需看市場如何評價我的表現(xiàn)�！�
　　聯(lián)席董事總經(jīng)理：執(zhí)行董事梁永昌先生。具有非凡的資本市場運作經(jīng)驗，對資本市場的發(fā)展趨勢具有前瞻性。善于同國外銀團、基金、其它投資者溝通；為人忠厚誠信，團隊意識強，能夠同龐英學先生密切合作。
　　聯(lián)席董事總經(jīng)理：執(zhí)行董事龐英學先生。能夠迅速指揮公司恢復正常的經(jīng)營秩序；提出公司企業(yè)轉(zhuǎn)型的深入思考；善于同項目公司管理層溝通；熟悉管道燃氣、L PG兩大核心業(yè)務的專業(yè)管理；與梁永昌先生合作默契。
　　其它的董事會成員在解除心頭上的烏云后，情緒高漲，心情舒暢；戰(zhàn)略股東派出的董事紛紛表態(tài)看好公司發(fā)展前景，對目前的管理團隊表示滿意。
　　關于是否有被收購的可能，特別是韓國SK是否有可能收購中國燃氣的強烈意愿等相關問題的解釋：
　　我們認為，一家公司在遇到危機時，若有多家公司表達強烈收購愿望，乃不幸中之萬幸。本公司認為，之所以有多家國內(nèi)外燃氣巨頭欲收購中國燃氣的猜測性報道，是因為從公司請中介機構審核和公司自查的情況分析，中國燃氣當前出現(xiàn)的問題，并沒有給公司的運營實體與財務狀況等關鍵方面造成嚴重損傷。由于收購兼并事件對上市公司來說屬于必須依據(jù)有關程序合法披露的敏感性問題，我公司不便對此類事件做詳細解釋。本公司負責任地告訴大家，尚無任何類似情況進入洽談的初期階段，近期本公司既沒有收到相關要約也沒有相關計劃。
　　由于韓國SK集團股權變化備受關注，且被指威脅中國能源及民生安全，在此特別披露其股權變化相關情況及中國燃氣集團與其合作的種種相關事件等——

　　關于韓國SK集團與公司關系等相關情況介紹之一

　　2007年2月9日，中國燃氣與韓國SK集團旗下的SKE & S和SK G as在香港共同出資設立中燃愛思開能源控股有限公司，中國燃氣持有50%股份，重點投資亞洲區(qū)域天然氣液化、運輸、城市燃氣分銷、液化石油氣(L P G )進出口以及風電、生物質(zhì)能、太陽能等能源在內(nèi)的綜合能源業(yè)務；中燃愛思開能源控股有限公司的設立和運行完全遵守設立地法律法規(guī)和上市公司規(guī)則，并符合中國燃氣的整體利益。
　　2008年6月13日，韓國SK集團旗下公司于公開市場購入中國燃氣166，000，000股股份，合計占當時中國燃氣已發(fā)行股本的4.98%，并將這一持股情況告知了中國燃氣。
　　根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》第14章及14A章的規(guī)定，持有上市發(fā)行人已發(fā)行股本5%或以上的才屬于“須予披露的交易”，低于5%以下的無需披露，但是，為了讓公眾及時獲悉公司的最新發(fā)展，中國燃氣于收到通知的當日，第一時間向香港聯(lián)交所作了披露。這是韓國SK集團持有中國燃氣股份情況的第一次披露。
　　之后韓國SK集團看好中國燃氣的發(fā)展，在公開市場進一步買入中國燃氣的股份，每次均按照規(guī)定通知香港交易及結算所有限公司(以下簡稱“香港交易所”)。
　　有關公告詳見香港交易所有關官方網(wǎng)站：http：//w w w .hkexnew s.hk/index_c.htm。
　　因此，韓國SK集團并不存在所謂的“突然現(xiàn)身”一說，長期以來，雙方已經(jīng)建立了良好的互信關系。

　　關于韓國SK集團與公司關系等相關情況介紹之二

　　韓國SK集團至今仍然只在中國燃氣的董事會中擁有一個非執(zhí)行董事的席位，從當前情況分析，根本不可能出現(xiàn)個別別有用心之人所說的“入主”中國燃氣情形。我們認為，個別關聯(lián)人士散布所謂“在韓國SK集團的主導下，阿曼、印度等境外資本正在聯(lián)合排擠中石化等中國國有資本，使后者喪失在中國燃氣的話語權，進而控制中國燃氣的內(nèi)地業(yè)務，存在能源及民生安全隱患”之言論，實屬別有用心！
　　中國燃氣董事會現(xiàn)共有15位董事，而外方股東只委任了4位非執(zhí)行董事，何來外方資本聯(lián)合以排擠中石化等國有資本從而控制中國燃氣之可能？中國燃氣感謝每一個戰(zhàn)略股東對公司的長期貢獻，包括資金、技術、以及先進的企業(yè)管理理念的幫助，因此非常重視與每一個戰(zhàn)略股東發(fā)展長期合作關系，也真誠希望維持與海峽金融控股有限公司的良好關系。若李小云先生和徐鷹先生于4月26日特別股東大會上被罷免執(zhí)行董事職務，中國燃氣將預備與海峽金融控股有限公司及其上級機構商討，并考慮以其它合適的方式達到維持良好合作關系之目的。
　　中國燃氣(股票代碼00384)作為一家在百慕大注冊成立并在香港上市的公司，在中國境內(nèi)投資時屬于外資企業(yè)。中國燃氣能在中國大陸投資運營燃氣相關業(yè)務，得益于中國的改革開放政策。在中國大陸投資的所有外資企業(yè)都必須遵循與之相關的法律法規(guī)，自覺接受與之相關的行業(yè)監(jiān)管約束。因此，不管中國燃氣股東持股比例如何變化，都不會存在能源及民生安全隱患。
　　2002年以來，中國燃氣在中國內(nèi)地投資建設經(jīng)營城市燃氣業(yè)務，均嚴格按照外國投資者在境內(nèi)投資的程序接受審查，切實履行相關項目公司從注冊登記到取得包括特許經(jīng)營權在內(nèi)的一系列行政審查及許可之法律程序，且一直以外國投資者之經(jīng)營主體身份接受中國法律的規(guī)范及中國政府機關的監(jiān)管。
　　從國務院2010年4月6日發(fā)布的《國務院關于進一步做好利用外資工作的若干意見》來看，特別提到“要總結改革開放經(jīng)驗，結合新形勢、新要求，進一步加大改革創(chuàng)新力度，提高便利化程度，創(chuàng)造更加開放、更加優(yōu)化的投資環(huán)境，全面提高利用外資工作水平�！睆膰鴦赵�2010年5月7日發(fā)布的“新36條”即《國務院關于鼓勵和引導民間投資健康發(fā)展的若干意見》內(nèi)容來看，特別提到“鼓勵非公有制資本參與石油天然氣建設，支持民間資本進入油氣勘探開發(fā)領域，支持民間資本參股建設原油、天然氣、成品油的儲運和管道輸送設施及網(wǎng)絡”，可見中國內(nèi)地還在進一步鼓勵非國有經(jīng)濟參與管道輸送設施及網(wǎng)絡建設。
　　從目前中國管道天然氣下游城市燃氣市場的實際情況分析，據(jù)權威統(tǒng)計數(shù)據(jù)，目前國內(nèi)管道天然氣下游城市燃氣銷售企業(yè)超過1000家，行業(yè)內(nèi)較大的企業(yè)有香港中華煤氣有限公司、北京燃氣集團有限責任公司、上海燃氣集團有限公司、新奧燃氣控股有限公司、重慶燃氣(集團)有限責任公司、華潤燃氣控股有限公司、深圳燃氣集團股份有限公司、中石油昆侖燃氣有限公司、鄭州燃氣股份有限公司等。
　　上述企業(yè)中至少香港中華煤氣有限公司、新奧燃氣控股有限公司、華潤燃氣控股有限公司均屬于外資企業(yè)性質(zhì)，北京燃氣集團有限責任公司亦由北京控股有限公司(H K 0392)控制。
　　以下分析均以能夠公開查詢到的2008年度經(jīng)營數(shù)據(jù)為準，由于管道燃氣銷售企業(yè)數(shù)量多，暫以銷售氣量作為市場份額計算依據(jù)進行分析較大企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的市場份額情況。
　　(數(shù)據(jù)來源：表中上市公司2008營業(yè)額和管道天然氣銷售氣量數(shù)據(jù)來自上市公司年度報告，上海燃氣數(shù)據(jù)來自其公司官方網(wǎng)站。)
　　通過上述數(shù)據(jù)得知，2008年中國燃氣所占市場份額僅為2 .06%，在管道天然氣銷售市場中并不占主要地位，并且中國燃氣主要從事管道燃氣分銷業(yè)務，對上游涉足極少。
　　據(jù)國辦發(fā)【2011】6號《國辦關于外資并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》，國家安全審查的目的是維護國家安全，范圍僅限于關系國家安全的重要農(nóng)產(chǎn)品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術、重大裝備制造等企業(yè)，且實際控制權可能被外國投資者取得才有可能進行。
　　從目前中國燃氣在中國內(nèi)地的投資規(guī)模及領域來看，也不存在能源和民生安全隱患。中國燃氣將在國家天然氣利用政策的指導下投資城市管道燃氣業(yè)務，將以滿足人民生活水平的提高、滿足社會發(fā)展需求為前提。

　　關于海峽金融等需要重點澄清的事實：

　　海峽金融和中石化持股量下降至5%以下，原因并非所謂的韓國SK集團、阿曼、印度等境外資本的聯(lián)合排擠，而是以下兩方面：
　　第一方面：中國燃氣總股份數(shù)量逐年增加導致原有股東持股比例被攤薄，這并非僅針對海峽金融和中石化，而是普遍性的，如印度燃氣持股量也攤薄下降至5%以下。
　　中國燃氣幾年來股份總數(shù)增加，原因如下：(1)引入戰(zhàn)略投資者時發(fā)行了新股：從2004年至2008年，中國燃氣陸續(xù)引入中石化、印度燃氣、阿曼國家石油公司、亞洲開發(fā)銀行及SK作為戰(zhàn)略投資者，除SK外的戰(zhàn)略投資者都是得到公司定向配售新股而成為股東。(2)在市場上公開配售股份以加強公司資本實力：2010年10月25日中國燃氣委任高盛為配售代理配售占當時總股本數(shù)20%的新股給投資者籌資30 .7億港幣，此次配售目的是為減少并優(yōu)化集團的資本負債比例。(3)作為收購代價而發(fā)行新股。如2010年以換股加現(xiàn)金的方式向香港另外一家上市公司中裕燃氣發(fā)出自愿性收購要約，最終取得中裕燃氣約56%股份，此次交易發(fā)行了新股給中裕燃氣股東，這也增加了公司總股本。
　　第二方面：海峽金融于2010年在市場上售股減持，香港聯(lián)交所披露信息顯示：海峽金融所持有的中國燃氣股份從2010年9月15日的6 .00%減至2010年10月8日的5.05%減至2010年11月8日的4.21%。
　　第三方面：中國燃氣作為一家香港聯(lián)交所上市公司，非常重視與每一個股東發(fā)展長期合作關系，無論是海峽金融、中石化，還是韓國SK集團、阿曼，中國燃氣都是友好合作一視同仁！中國燃氣的股東目標都是一致的，不存在聯(lián)合排擠情形。若海峽金融、中石化有意擴大中國燃氣的股份，中國燃氣同樣歡迎海峽金融、中石化依據(jù)上市規(guī)則通過合法途徑取得中國燃氣股份，增加持股比例。

　　關于罷免徐鷹董事局副主席重要理由的更詳細解釋

　　2010年12月17日上午，徐鷹、徐超平、劉志和先生在劉明輝、黃勇先生被人帶走后幾分鐘就趕到中國燃氣深圳總部辦公室，同時查封劉明輝、黃勇先生辦公室，開除劉明輝、黃勇先生司機和秘書，主持召開深圳總部會議，在沒有履行任何正規(guī)程序和手續(xù)情況下，宣布徐超平和王晉先生主持中國燃氣日常工作。
　　2010年12月20日下午2點鐘，徐鷹先生在中國燃氣深圳總部再次召開部門總經(jīng)理助理以上員工會議，并宣布12月17日上午劉明輝、黃勇先生已被深圳市公安局拘留，并強調(diào)：這不是一個小案子，從上到下都很重視。劉明輝、黃勇出來的概率只有千分之一，他們沒有那么好的運氣。之后再次宣布，由徐超平和王晉先生暫時主持工作，其它高管暫時原地不動。次日，徐鷹讓集團外派項目公司負責人全部趕回深圳開會，大致內(nèi)容與前面所述相同。
　　2010年12月23日中國燃氣召開董事會之際，中國燃氣仍未與劉明輝、黃勇兩位先生取得聯(lián)系，即從2010年12月17日劉黃事件發(fā)生后至此，中國燃氣董事局絕大多數(shù)成員均不知道二位先生到底在哪里；直到2011年1月4日，中國燃氣委托中國律師向深圳市公安局作出的初步查詢，方知2010年12月18日，深圳市公安局以涉嫌職務侵占罪對劉明輝和黃勇作出拘留并進行調(diào)查，此時中國燃氣董事局才正式知曉劉黃二位先生的去向。由于李小云和徐鷹先生在12月23日的董事會上沒有披露他們知曉的劉、黃被深圳公安局帶走的真實原因(這是中國燃氣董事會一再強調(diào)的問題核心)，根據(jù)公司章程，中國燃氣董事會于2011年3月3日以多數(shù)票贊成罷免了李小云及徐鷹先生的主席及副主席職務，于3月14日罷免了這兩人的執(zhí)行董事職務并提交將于4月26日舉行的股東特別大會罷免其董事職務；基于香港雇傭條例第9(i)(a)(iii)節(jié)之不忠實行為，于3月29日向李小云和徐鷹先生發(fā)出通知，解除了中國燃氣與他們的服務或雇傭關系。
　　此外，如果要確認傳言所稱的“劉明輝被捕是由李小云和徐鷹向深圳警方舉報”這個問題，目前只能向深圳市公安局了解詳細情況。

　　第四部分 中國燃氣成長歷程

　　今天，我認為有必要就中國燃氣的發(fā)展歷程向各位股東做一個說明。
　　概而言之，在8年多時間里，中國燃氣從零開始艱難起步，通過全體員工共同奮斗和全體股東的鼎力支持，發(fā)展壯大為一家在業(yè)內(nèi)知名的、市值近300億港元的國際化大型能源企業(yè)。目前，中國燃氣總資產(chǎn)260億元，員工2萬余人，接撥用戶460多萬，并形成了具有自己特色的比較完善的運營管理體系、管理制度和管理標準。
　　需要強調(diào)的是，中國燃氣取得今天這樣的成就，功勞不是屬于哪一個人的，而是屬于大家的。一切成績背后，無不凝聚著中國燃氣兩萬多員工的辛勤勞動和汗水，無不傾注著中國燃氣集團經(jīng)營管理層的心血和高層領導者高瞻遠矚的戰(zhàn)略智慧，更離不開中國燃氣董事會和全體股東給予的信任和支持。同時，也與中國內(nèi)地改革開放政策以及經(jīng)濟高速發(fā)展的外部環(huán)境息息相關。
　　即使從中國燃氣的“由來”看，中國燃氣亦不可歸功于徐鷹等個人。
　　且看事實。
　　2001年底，劉明輝意識到，徐鷹先生在前期項目(“00431”)上的失誤已使其很難繼續(xù)經(jīng)營下去，必須另尋他路。于是在劉明輝的主導下，通過換股的方式，入主“00384”，并作出以經(jīng)營內(nèi)地燃氣管道輸配為核心業(yè)務的戰(zhàn)略決策，將公司更名為“中國燃氣控股有限公司”。從此開始了白手起家、步步為營、積沙成塔的艱難創(chuàng)業(yè)史。
　　得益于中國內(nèi)地改革開放的深化，中國燃氣引進了國際知名的戰(zhàn)略合作伙伴，解決了融資保障問題；得益于中國內(nèi)地城市化進程加快、經(jīng)濟高增長和城鄉(xiāng)人民生活的改善，中國燃氣獲得了中國城市燃氣管道建設、城鄉(xiāng)燃氣供應等眾多商機，走上了快速健康發(fā)展的軌道。
　　在此，我們著重介紹一下與中國燃氣發(fā)展密切相關的市政設施及城市公用事業(yè)等方面的具體政策。
　　“中國燃氣”是2001年底正式誕生的。2001年至今，在中央政府主導和支持下，中國內(nèi)地市政設施業(yè)市場化改革全面實施。
　　2001年底原國家計委頒布的《關于促進和引導民間投資的若干意見》中明確提出，鼓勵和引導民間投資以獨資、合作、聯(lián)營、參股、特許經(jīng)營等方式，參與經(jīng)營性的基礎設施和公益事業(yè)項目建設。這在政策上全面開放了城市市政公用基礎設施市場，為市政公用事業(yè)全方位市場化改革提供了保障。
　　2002年12月，原建設部《關于加快市政公用行業(yè)市場化進程的意見》提出了建立政府特許經(jīng)營制度。
　　2003年10月召開的十六屆三中全會第一次把打破壟斷，開放市場，推進市政公用行業(yè)市場化寫進了公報。
　　2004年原建設部頒布了《市政公用事業(yè)特許經(jīng)營辦法》，并印發(fā)了《城市供水、管道燃氣、城市生活垃圾處理特許經(jīng)營示范文本》。
　　2005年的“非公36條”(《關于鼓勵支持和引導個體私營等非公有制經(jīng)濟發(fā)展的若干意見》)中支持非公有資本積極參與市政公用事業(yè)和基礎設施的投資、建設和運營，鼓勵非公有制企業(yè)參與市政公用企業(yè)、事業(yè)單位的產(chǎn)權制度和經(jīng)營方式改革。這一系列政策的出臺，極大地刺激了非公有資本投資公用事業(yè)的積極性。非公有資本參與公用事業(yè)建設從政策放開之前的“零敲碎打”發(fā)展到“全面出擊”，涉足了包括交通、水、電、氣、道路、園林綠化、垃圾處理等幾乎全部市政公用領域。
　　2010年“新國36條”(《關于鼓勵和引導民間投資健康發(fā)展的若干意見》)中指出進一步拓寬民間投資的領域和范圍。這是“非公三十六條”出臺之后，對民營企業(yè)放開投資領域的又一個里程碑式政策。該文件鼓勵和引導民間資本進入的領域包括了市政公用事業(yè)、基礎產(chǎn)業(yè)、基礎設施領域、社會事業(yè)領域和金融服務等領域。除了上述公共事業(yè)、基礎設施等領域，在石油、航空等長期行政壟斷行業(yè)，也開始鼓勵民營資本進入。新“三十六條”政策對促進民營經(jīng)濟起飛和國家經(jīng)濟穩(wěn)定健康發(fā)展十分重要，民營經(jīng)濟將會利用這個政策得到蓬勃發(fā)展。
　　可以說，沒有上述政策的出臺和實施，中國燃氣這樣的企業(yè)在市政設施和公用事業(yè)領域就不會有今天這樣的發(fā)展成就，甚至存活不到今天。
　　總之，“中燃”今天的輝煌成就，歸功于“中燃”的創(chuàng)始人、帶頭人、高層管理團隊、項目公司管理團隊、集團全體員工、全體股東、歷屆董事會成員、從中央到地方有關的政府部門、“中燃”在社會各界的合作者及朋友們共同的努力；得益于中國內(nèi)地改革開放政策和經(jīng)濟迅猛發(fā)展特別是城市化進程提速帶來的良好機遇。天時、地利、人和，缺一不可。

　　中國燃氣發(fā)展戰(zhàn)略以及與之相關的重大投資決策的闡述

　　對中國燃氣而言，經(jīng)過8年市場整合，以城市管道燃氣項目為代表的外延型戰(zhàn)略發(fā)展的時代已經(jīng)結束，進入提質(zhì)轉(zhuǎn)型的內(nèi)涵性發(fā)展時期。同時，供氣緊缺和供氣不平衡的情況已經(jīng)嚴重影響了已有項目經(jīng)濟效益的實現(xiàn)；運行安全、供氣緊張時有發(fā)生，解決供需矛盾刻不容緩。此外，液化石油氣行業(yè)面臨著如何把握純市場化的產(chǎn)業(yè)鏈整合商機。面對錯綜復雜的矛盾，發(fā)展戰(zhàn)略如何定位與轉(zhuǎn)變，是擺在中國燃氣面前的重大課題。
　　中國燃氣認為，在發(fā)展戰(zhàn)略上，既要鞏固傳統(tǒng)市場、傳統(tǒng)領域，同時又要積極拓展新市場、新領域，開辟新業(yè)務，探索發(fā)展轉(zhuǎn)型。
　　在此需要指出的是，L PG業(yè)務的發(fā)展前景向好，值得加力培育。
　　在第六屆中國天然氣發(fā)展高峰論壇上，參會企業(yè)和專家普遍表示，日本核電站泄漏引發(fā)的“核恐慌”，可能進一步推動非核能源的發(fā)展，天然氣的景氣度有望進一步被提升�！笆�二五”期間，中國天然氣消費量將繼續(xù)呈快速增長趨勢，預計到2015年，中國天然氣表觀消費量將達到2600億立方米左右，是2010年的2 .43倍。與此同時，“十二五”期間我國天然氣生產(chǎn)也處于迅速上升期，發(fā)展前景十分廣闊。
　　根據(jù)有關調(diào)研資料，在中國內(nèi)地，未來10年天然氣供應缺口明顯加大，天然氣與液化氣將長期共存發(fā)展。目前，中國城市的燃氣市場中，人工煤氣市場份額持續(xù)減少；天然氣從2005年開始加快增長；液化氣市場份額雖在減少，但液化氣消費總量還在增長，隨著中國今后城鎮(zhèn)和農(nóng)村的經(jīng)濟轉(zhuǎn)型，L PG的市場總需求仍處穩(wěn)定上升階段，每年需求量遞增不少于150萬噸到200萬噸(不含L P G加工利用)。
　　中國是一個農(nóng)業(yè)大國，鄉(xiāng)村人口占總?cè)丝诘?1%，城鎮(zhèn)人口僅占39%。根據(jù)國家發(fā)展戰(zhàn)略，在十二五計劃中(2011～2015)，城鎮(zhèn)人口比例將提升至60%以上。隨著國家對農(nóng)村經(jīng)濟建設的高度重視，隨著農(nóng)民生活水平的進一步提高，對清潔、便捷的能源需求承受能力將大大加強。今后終端增長量主要來源于中國廣闊的城鎮(zhèn)和農(nóng)村的需求。
　　因此，必須在鞏固和發(fā)展城市燃氣市場的同時，拓展中小城鎮(zhèn)和農(nóng)村市場。
　　另有資料表明，在過去三十年間，中國L PG消費量(除2008年經(jīng)濟危機之外)均呈上升發(fā)展的趨勢，今后中國L PG不僅每年有一定可觀量的增長，而且在L PG高附加值應用領域?qū)�會有大比例的增長。
　　在日本，L PG在民用和商業(yè)用的比例僅占43%，工業(yè)領域占22%，化工原料占18%，車用燃料占8 .5%，其它8.5%；
　　在韓國，L PG的第一大應用領域為汽車加氣，用氣比例高達49%；化工原料用占23%，居民及商業(yè)用僅占19%，其它9%；
　　在中國，目前L P G消費結構以民用為主，占70%左右，工業(yè)用占21%，車用占的比例不到5%，而在化工原料的利用上所占的比例更是微乎其微，但從2010年又開始加快了這一領域的應用。分布式能源領域L PG的應用還是空白。
　　因此，要加快發(fā)展轉(zhuǎn)型，還需要重視L P G的應用開發(fā)，培育新的利潤增長點。
　　收購百江項目，正是基于上述發(fā)展戰(zhàn)略的一項重大投資決定。

　　百江燃氣項目投資分析

　　1.按100%接收百江系列，股權作價5.5億港幣，另承擔2.7億港幣的負債(需四年還清，免息)，總計為：8.2億港幣；
　　2 .考慮承債2 .7億港幣，需四年免息還清，按現(xiàn)行國內(nèi)貸款年利率5 .5%計算，四年可省去約5000萬元港幣，實際現(xiàn)價為8.2億-0.5億=7.7億港幣；
　　3 .若與百江合資后，百江承諾每年股東權益回報不少于9000萬港幣，投資回報期8.55年(7.7/0.9)。年回報率11.76%；
　　4 .若與百江合資公司股權比例6：4設置，上海中油實際出資為5.5億×60%=3.3億港幣(折合人民幣為2.8億人民幣，匯率按現(xiàn)行1：0.85計算)；
　　5.若以上條件成立，需設置條件：
　�、侔俳�持40%，且承諾保證前四年每年投資權益回報不少于0 .9億港幣，如不能滿足每年0 .9億回報，缺少部分應沖減股權作價價值。
　�、诎俳�需承諾，在雙方合資公司成立后，在四年內(nèi)，上海中油有權按現(xiàn)行的作價收購百江持有的40%權益，40%的作價仍為本次合作時的股價作價標準，即(5.5億+2.7億)×40%=3.28億港幣。
　　③若以上成立，上海中油意味著按現(xiàn)行作價，需四年后再支付現(xiàn)在作價40%的價值。按今后人民幣與美元、美元和港幣掛鉤及匯率變化之因素，四年后應貶值10%以上，即約計按現(xiàn)行作價少支付4000萬港幣和四年3 .28億港幣的利息約5400萬港幣，合計少支付9400萬港幣。
　　④若以上成立，意味著上海中油支付了7 .7億港幣-0 .94億港幣=6 .76億港幣。若按百江未來5年發(fā)展投資回報分析，預測未來五年投資回報是7.65億港幣，投資權益回報率22.63%，投資權益回報4.4年。
　　百江液化氣2007及2008年度純利分別為950萬元及3990萬元，2009年十個月的純利為4210萬元，而2010年純利則為1 .141億元。另外，此次收購獲賣方保證盈利6000萬元。
　　事實上，有關質(zhì)疑中國燃氣以高達66倍市盈率收購百江液化氣，嚴重偏離行業(yè)水平，并涉嫌虛報業(yè)績及庫存一事，是個別人存心抹黑。
　　中國燃氣委托安永對交易進行了盡職審查，結果表明，交易并無違反任何守則，而且，收購百江有助于中國燃氣實現(xiàn)上下游整合，具有財務利潤以外的戰(zhàn)略性價值。
　　另外，派杰的報告也明確指出，有關媒體所報道的“收購市盈率達66倍”的說法并不正確。派杰認為，不應將收購股份作價與企業(yè)價值混為一談，按5.3億元的收購價與保證盈利6000萬元計，收購的市盈率應為8 .8倍。若按中國燃氣收購百江的作價5 .3億元連同2 .7億元貸款(總收購代價8億元)，以保證盈利6000萬元計，收購總代價市盈率為13.3倍。

　　第五部分 未來戰(zhàn)略

　　對危機的評估及啟示

　　自2010年12月17日“中燃事件”發(fā)生至今，全體“中燃人”共同地翻過了“中燃”歷史的一頁；同時掀開了“中燃”第二次創(chuàng)業(yè)(轉(zhuǎn)型)的嶄新的一頁！
　　正如董事局新一任主席黃倩如女士在她的“主席致辭”中所講，“在這個動蕩的春天，由于種種原因造成的‘集團’的震蕩，已經(jīng)成為歷史。在未來‘中燃’慶祝她的百歲生日，我們再回顧昨天的一頁時，將發(fā)現(xiàn)那不過是‘中燃’波瀾壯闊的百年歷程中的一個小小的插曲”。
　　前事不忘，后事之師，此次震蕩給人的深刻教訓，我們當銘記在心。經(jīng)過認真分析，我們發(fā)現(xiàn)自身仍然存在不少不足之處，主要表現(xiàn)有以下幾點：
　　其一、在企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略上缺乏創(chuàng)新意識；
　　其二、企業(yè)文化建設落后于企業(yè)的業(yè)務發(fā)展；
　　其三、企業(yè)民主管理制度不健全，監(jiān)督機制不完善。

　　普華永道對公司的審計評估結果等重大事項回放

　　<一>關于普華永道對公司審計評估結果的公告

　　CHINA GAS HOLDINGS LIMITED
　　中國燃氣控股有限公司
　　(于百慕大注冊成立之有限公司)
　　(股份代號：00384)
　　公告
　　茲提述中國燃氣控股有限公司(“本公司”)于2010年12月24日刊發(fā)之公告(“第一份公告”)，于2011年1月4日刊發(fā)之公告(“第二份公告”）及于2011年1月31日刊發(fā)之公告(“第三份公告”，與第一份公告統(tǒng)稱“該等公告”)。除文義另有訂明外，本公告所用詞匯與該等公告所界定者具有相同涵義。
　　誠如第二份公告所述，本公司已經(jīng)聘請羅兵咸永道(即普華永道，編者注，下同)根據(jù)2010年12月份的未經(jīng)審核管理賬目及銀行對賬單對集團(中裕燃氣除外)的現(xiàn)金狀況進行審閱，并對管理層為保障集團(中裕燃氣除外)的現(xiàn)金及銀行結存而設的關鍵內(nèi)部監(jiān)控進行高層次審閱。
　　于2010年12月31日，集團(中裕燃氣除外)的未經(jīng)審核管理賬目顯示現(xiàn)金及銀行結存約為6，360，000，000港元，其中3，490，000，000港元現(xiàn)時存于本公司及其若干中介控股公司的銀行賬目，2，870，000，000港元由集團(中裕燃氣除外)在中國營運的附屬公司及合資公司持有。羅兵咸永道已經(jīng)就本公司及其若干中介控股公司全部的銀行結存和已挑選在其中國營運的主要附屬公司及合資公司的重要銀行結存，與公司的銀行對賬單及其它證明文件進行核對。羅兵咸永道已經(jīng)就本公司及其中介控股公司2010年12月31日共約3，150，000，000港元的香港銀行結存向相關銀行尋求并收到確認。至于集團(中裕燃氣除外)在中國的銀行賬戶，由于所涉及的附屬公司的地理分布之廣及時間所限，羅兵咸永道僅對若干存于上海、浙江及深圳的銀行分行的重要銀行結存進行銀行確認。羅兵咸永道派員至這些銀行分行確認共約423，000，000港元的銀行結存。羅兵咸永道已于2011年2月23日提交報告予本公司，并表示無重大異常情況。未有重大異常的事項而引起其特別的關注。
　　此外，由于智選或有關湖北項目的公司2010年12月31日的現(xiàn)金和銀行存款余額并不大，因此該等公司并沒有包含在羅兵咸永道的審閱工作內(nèi)。
　　對于上述提及的對關鍵內(nèi)部監(jiān)控的高層次審閱，羅兵咸永道在其2011年2月23日的報告內(nèi)表示，雖然本公司在為保障集團(中裕燃氣除外)的現(xiàn)金及銀行結存而設的關鍵內(nèi)部監(jiān)控方面將來仍有一些內(nèi)控改善空間，然而羅兵咸永道未發(fā)現(xiàn)有對財務報告造成重大影響的異常發(fā)現(xiàn)。

　　<二>公司部分針對性改進措施

　　1、成立“中國燃氣特別臨時工作組”
　　該工作組在中國燃氣董事會領導下，由公司獨立董事、非執(zhí)行董事、公司管理層和深圳總部資金、財務、審計、法務部門負責人及中國燃氣在國內(nèi)聘請的法律顧問共同組成。主要目標是：在最短的時間內(nèi)，以普華永道報告的結論和建議為基礎，查找集團內(nèi)部管理的疏漏和問題并加以糾正及整改。
　　“中國燃氣特別臨時工作組”的主要具體工作如下：
　　一、根據(jù)公司董事會近期收到的公司小股東和公司職員的投訴情況，重點對集團在香港和深圳注冊的公司資金、資產(chǎn)、業(yè)務、往來款項等情況進行調(diào)查和核實，并拿出處理意見和改進措施。
　　二、根據(jù)香港證監(jiān)會的要求，對2010年12月17日突發(fā)事件發(fā)生的前后，公司董事、員工和顧問對劉、黃事件的知悉情況以及圍繞著劉、黃事件的所有會議、討論等的時序，以及公司高管工作在崗情況和業(yè)務處理、資金使用等異常情況進行調(diào)查和核實。
　　三、在董事會、高管人員的權限，以及集團內(nèi)所有與資金有關的投資、借款、報銷等方面，完善集團現(xiàn)時的內(nèi)部管理系統(tǒng)，以充分回應普華永道報告內(nèi)對集團所提出的各項問題。
　　以上工作完成后，該工作組應向董事會提交報告，并按董事會的指示進行跟進、執(zhí)行。
　　四、為使集團管理層和全體員工盡快調(diào)整心態(tài)，迎接2011財年對中燃新的挑戰(zhàn)，希望中燃各級領導和員工本著心向中燃、客觀公正、實事求是的原則，積極配合工作組開展此項工作。同時，也真誠希望全體員工從熱愛中燃、關心燃氣的角度出發(fā)，對中燃工作和今后發(fā)展獻計獻策，以求中燃健康持久地發(fā)展。
　　2、成立“中國燃氣戰(zhàn)略發(fā)展委員會”
　　公司認為，燃氣業(yè)正在面臨戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的挑戰(zhàn)。該委員會將對中國燃氣目前面臨的各個主要問題和矛盾進行逐項研究，并組織來自于項目公司、中央和地方政府以及各行各業(yè)的專業(yè)人才、管理人才、專家學者，有計劃地開展各項專題調(diào)研和研究，為中國燃氣長久和健康發(fā)展出謀劃策和保駕護航。該委員會組建后，即著手制定章程、管理架構、人員選拔標準與聘用管理、研究范圍以及委員會的年度目標課題等，并為中國燃氣確立和實現(xiàn)2011年至2015年的五年發(fā)展戰(zhàn)略以及健康持久的發(fā)展提供保障。
　　3、改變和健全集團會議制度
　　此項改進舉措，變化根據(jù)近期普華永道對中國燃氣內(nèi)部管理審計和公司治理管理綜合評估，經(jīng)研究決定建立總裁辦公會議制度、資金和財務管理專題會議制度、運營專題會議制度、工程建設管理專題會議制度、企業(yè)管理專題會議制度、行政與企業(yè)文化宣傳管理中心專題會議制度、項目投資專題會議制度、中國燃氣戰(zhàn)略發(fā)展研究專題會議制度、中燃哈工大技術研究院專題會議制度。
　　建立各種層次專業(yè)會議制度的目的，旨在治庸、治懶、治散、加強內(nèi)控。
　　值得一提的是，為了廣泛聽取基層意見與專業(yè)建議以保障決策的科學性，公司擬確定聯(lián)席董事總經(jīng)理不擁有任何之投資決策權。所有項目投資申報，必須事先經(jīng)集團項目投資審核委員會的審核、論證并經(jīng)分管副總裁推薦后，再報執(zhí)行委員會審議，在執(zhí)行委員會權限下的投資項目由執(zhí)行委員會審批，重大投資項目或其權限外的投資項目由董事會審批；未經(jīng)執(zhí)行委員會或董事會議決，公司不得對外簽訂投資文件，資金管理中心和財務部不得對外支付任何投資款項。
　　另外，由中國燃氣首席科學家組織召開中燃哈工大技術研究院專題會議，每季度必須至少一次。召開會議一周前，必須事先向總裁、執(zhí)行總裁提交會議內(nèi)容及工作計劃；并整理形成專題會議紀要。同時，根據(jù)會議涉及內(nèi)容和問題，可以邀請相關部門負責人參加[具體邀請對象由研究院確定]。公司要求研究院確定的課題結合中燃發(fā)展的實際需要，以新技術、新工藝、新設備及新能源利用等為主攻方向，做出具體項目的五年研究規(guī)劃，同時盡快制定中長期研究課題。

　　對未來中國燃氣業(yè)發(fā)展趨勢的相關分析

　　<一>非常規(guī)天然氣市場前景廣闊

　　日本特大地震引發(fā)的核泄漏令全世界對發(fā)展核工業(yè)更加慎重，作為清潔高效且技術成熟的天然氣發(fā)電將更受青睞。“十二五”期間，中國天然氣產(chǎn)量和市場消費量有望同比大幅提升，非常規(guī)天然氣開發(fā)取得突破，進口渠道多元化；與此同時，國內(nèi)天然氣定價機制改革有望進一步推進，逐步實現(xiàn)與國際市場接軌。
　　日本震后重建需求刺激天然氣需求增加。日本是全球最大的L N G進口國。受特大地震影響，日本國內(nèi)電力設施破壞，部分核電站停工，電力供應難以滿足需求。在日本的能源結構中，燃氣發(fā)電占比較大，L P G和L N G發(fā)電占總發(fā)電量的比重在30%左右。短期看，作為應急發(fā)電方式，燃氣發(fā)電的比重有望進一步上升，日本對天然氣的需求將增加，進而對國際天然氣價格有刺激作用。中長期看，由于被破壞的核電系統(tǒng)恢復可能需要較長時日，因此，天然氣作為清潔能源在日本可能被更加推崇。
　　非常規(guī)天然氣發(fā)展前景廣闊。日本核電站泄漏引發(fā)的“核恐慌”，可能進一步推動非核能源的發(fā)展，天然氣的景氣度有望進一步被提升。尤其是目前非常規(guī)天然氣開發(fā)前景廣闊，預計未來全球?qū)η鍧嵃踩�高效的天然氣行業(yè)的重視程度更加提升，會有更多的資金投入到非常規(guī)天然氣開發(fā)當中。
　　“十二五”期間，中國非常規(guī)天然氣前景廣闊�！笆�二五”期間，中國天然氣消費量將繼續(xù)呈快速增長趨勢。預計到2015年，中國天然氣表觀消費量將達到2600億立方米左右，是2010年的2 .43倍。與此同時，“十二五”期間中國天然氣的生產(chǎn)也處于迅速上升期。根據(jù)“十二五”規(guī)劃，到2015年中國天然氣產(chǎn)量達到1500億立方米，較2010年增加60%。再加上進口天然氣作為補充，可以滿足快速增長的市場需求。其中，非常規(guī)天然氣“十二五”期間將受到更多政策鼓勵，發(fā)展前景廣闊。保守估計到2015年中國煤層氣、致密氣、頁巖氣等非常規(guī)天然氣產(chǎn)量將超過100億立方米；如果樂觀預測，這部分產(chǎn)量可能超過200億立方米甚至達到300億立方米。此外，“十二五”期間中國煤制氣產(chǎn)量也將大幅提高，預計到2015年中國煤制氣的產(chǎn)量將超過100億立方米。
　　“十二五”期間，中國天然氣價格改革有望進一步推進，天然氣出廠價格仍有上調(diào)的空間。國家可能逐步提高國內(nèi)天然氣價格，采用市場凈回值定價，并根據(jù)區(qū)域差別，行業(yè)差別實行差別化定價，并在價格調(diào)整過程中，針對部分價格承受力差的用戶進行補貼。

　　<二>中國LPG市場總量仍有可觀增長。

　　權威研究表明，中國未來10年天然氣供應缺口明顯加大，天然氣與液化氣(L PG )將長期共存發(fā)展。根據(jù)近些年來全球L PG供應量增長情況分析，中東和亞洲供應量逐年遞增，歐美等其它國家基本持平。
　　在中國城市燃氣市場中，天然氣從2005年開始加快增長，液化氣市場份額雖在減少，但液化氣消費總量還在增長。隨著中國今后城鎮(zhèn)和農(nóng)村的經(jīng)濟轉(zhuǎn)型，L PG的市場總需求仍處穩(wěn)定上升階段，每年需求量遞增不少于150萬噸到200萬噸(不含LPG加工利用)。
　　中國L PG市場消費主要集中在東南沿海、環(huán)渤海經(jīng)濟較為發(fā)達的地區(qū)；內(nèi)陸地區(qū)，如西南、西北、東北地區(qū)L P G的人均消費還是很低，2009年數(shù)據(jù)顯示不到10公斤。從民用領域的消費結構來看，城鎮(zhèn)居民用氣占76%，而農(nóng)村用氣僅占24%。
　　中國是一個農(nóng)業(yè)大國，鄉(xiāng)村人口占總?cè)丝诘?1%，城鎮(zhèn)人口僅占39%。根據(jù)國家發(fā)展戰(zhàn)略，在“十二五”計劃中，城鎮(zhèn)人口比例將提升至60%以上。隨著國家對農(nóng)村經(jīng)濟建設的高度重視，隨著農(nóng)民生活水平的進一步提高，對清潔、便捷的能源需求承受能力將大大加強。今后終端增長量主要來源于中國廣闊的城鎮(zhèn)和農(nóng)村的需求。統(tǒng)計顯示，中國在過去30年間L PG消費量均呈上升發(fā)展的趨勢(2008年經(jīng)濟危機除外)。
　　我們預計，雖然中國L PG市場份額在遞減，但需求總量仍持續(xù)，年增長在8%左右。尤其是，在L PG高附加值應用領域?qū)�會有大比例的增長。如在日本，L PG在民用和商業(yè)用的比例僅占43%，工業(yè)領域占22%，化工原料占18%，車用燃料占8 .5%，其它8 .5%；在韓國，L PG的第一大應用領域為汽車加氣，用氣比例高達49%；化工原料用占23%，居民及商業(yè)用僅占19%，其它9%；而在中國，L P G消費結構以民用為主，占70%左右，工業(yè)用占21%，車用占的比例不到5%，在化工原料的利用上所占的比例更是微乎其微。

　　中國燃氣公司治理結構與業(yè)務結構優(yōu)化調(diào)整

　　為順應全球能源消費格局與中國燃氣市場變化趨勢，中國燃氣將對現(xiàn)有治理結構和業(yè)務結構進行優(yōu)化調(diào)整，以進一步增強公司競爭力，為股東持久創(chuàng)造價值與提供回報。各項目總部也根據(jù)具體情況確立了相關業(yè)務結構優(yōu)化調(diào)整計劃與實施方案。

　　中國燃氣的業(yè)務結構調(diào)整，特別重視氣源資源的整合

　　(1)上游氣源的資源整合
　　充分利用上海中油在東南沿海五省一市(浙江、江蘇、福建、廣東、廣西、上海)下屬近50家子公司建立的液化石油氣儲運和分銷網(wǎng)絡，結合中石油、中石化強大的液化石油氣資源，利用中石油、中石化擁有煉油廠生產(chǎn)的液化石油氣的總銷售權的優(yōu)勢，共同將上海中油做強做大，成為經(jīng)營區(qū)域內(nèi)的市場領導者。
　　通過資源整合，形成全面戰(zhàn)略合作伙伴關系，強強合作、優(yōu)勢互補，除了促進雙方企業(yè)自身快速發(fā)展外，更有利于在區(qū)域里進行市場供應量的調(diào)整和市場價格的協(xié)調(diào)，從而達到市場采購創(chuàng)造利潤的目的。
　　(2)進口氣源的資源整合
　　通過對外招標長期供應合同，結合現(xiàn)貨采購，同時，采取背對背的與大型使用進口氣的客戶簽訂長期合同，鎖定利潤空間。
　　利用大庫倉儲免稅功能，開展對外復出口業(yè)務，進入東南亞及臺灣市場。

　　中國燃氣特別重視LPG終端板塊價值的提升

　　以上海中油L PG終端零售連鎖管理公司，現(xiàn)為虛擬公司，今后調(diào)成實體公司。是將上海中油現(xiàn)有的全資、合資、承包、租賃的所有三級充裝站公司注入終端板塊，實行專業(yè)化管理，對所有三級站實行不同類型的標準化管理和年度目標管理。包括今后并購的所有三級站公司均列入終端連鎖公司統(tǒng)一管理。對三級站的充裝、配送、鋼瓶呼叫、服務，品牌建設等實行專業(yè)化、標準化，制度化管理。
　　(1)重點重構連鎖終端經(jīng)營公司
　　為了加快終端市場的建設與管理，終端公司成立了從市場開發(fā)、人力資源保障、安全、運營到終端策劃、品牌推廣等相關部門，確保從市場開發(fā)到運營管理的規(guī)范化。
　　(2)建立區(qū)域管理公司
　　為了增強市場開發(fā)力度與市場開發(fā)進度，在主要市場區(qū)域(以省為區(qū)域單元)成立區(qū)域投資運營管理部或管理中心，配備了相當?shù)娜肆Α⑽锪Γ�確保市場拓展按照預期進度進行。同時，可以節(jié)省人力成本和運營成本，并且可及時處理區(qū)域市場存在的問題。
　　(3)大力發(fā)展品牌
　　“中國燃氣”作為一個全國性的品牌與并購的區(qū)域性品牌并行發(fā)展，以提高終端客戶的穩(wěn)定性與忠誠度。
　　(4)積極開展其它業(yè)務渠道
　　一是爭取中國燃氣集團總部的支持，在現(xiàn)有城市管網(wǎng)項目公司的地區(qū)開展液化氣業(yè)務；其次，與大型工商業(yè)用戶合作，投資建設小型儲罐和瓶組供氣；三是采取積極措施進入車用液化氣市場等；四是對外合作，利用大庫的土地和碼頭稀有資源，建設L N G中型儲配庫。
　　(5)終端建設資金方面
　　為了加快市場拓展速度，取得比其它競爭者更大的競爭優(yōu)勢，取得較好的回報，股東投資(自有資金)不宜低于50%。按照行業(yè)水平，確定終端三級站按銷售計算的收購資本投入及運營資金。在完成基礎終端銷售量時，按一定的增長加大投資。

　　深圳總部組織架構調(diào)整的目的，與公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型相配備

　　深圳管理總部組織架構將調(diào)整為5個中心、5個部門和兩個研究機構，成立資金與財務管控中心、生產(chǎn)與運營管控中心、工程與建設管控中心、人力資源與培訓管理中心、行政與企業(yè)文化管理中心，5大部門分別是企業(yè)管理部、投資發(fā)展部、法律事務部、信息管理部和審計監(jiān)察部，兩個研究機構分別是中國燃氣戰(zhàn)略發(fā)展委員會和中燃哈工大技術研究院。其中，中國燃氣戰(zhàn)略發(fā)展委員會成立后，將有計劃地開展各項專題調(diào)研和研究，為中國燃氣長久、健康發(fā)展出謀劃策和保駕護航。

　　公司將提高員工薪酬水平強化內(nèi)部激勵

　　前一段時間，集團員工對薪酬水平意見比較集中。針對這一現(xiàn)象，集團管理層已經(jīng)和正在采取多項措施，積極研究并落實如何提高員工薪酬水平并進一步強化內(nèi)部激勵。

　　<一>集團的創(chuàng)業(yè)型薪酬體系

　　集團的薪酬福利體系，除少數(shù)合資公司外，絕大多數(shù)的控股項目公司基本采取較低的固定工資加一定比例績效工資和年終的考核分紅構成，此種薪酬體系基本可成為創(chuàng)業(yè)型薪酬體系。即，項目公司前期包括建設期、創(chuàng)業(yè)期和成長期前期，由于公司進行建設和建成后前期高額折舊、償還借款等原因尚不能創(chuàng)造良好的效益，項目公司的員工基本被定義為創(chuàng)業(yè)者，一般只有微薄固定工資加一定比例的績效工資，無年終的考核分紅；成長期后期和成熟期的公司雖然能創(chuàng)造良好的收益，員工收入?yún)s往往是前低后高，特別是中基層廣大員工由于分享的比例較低，造成收入偏低或增長幅度遠低于公司效益的增長。福利方面也是如此，只有一些基本簡單的一些法定福利，很多非全民福利，更談不上激勵性福利。

　　<二>員工薪酬偏低的兩大主因

　　現(xiàn)期員工對收入偏低的意見較大，目前有兩個主要的矛盾亟待解決。第一表現(xiàn)為：通脹引發(fā)C PI上升，地方政府紛紛發(fā)布工資調(diào)整指導線，大幅上調(diào)最低工資標準、社會平均工資標準；上游壟斷企業(yè)與國際市場接軌，氣源價格主動上調(diào)，而我們受政策限制不能被動順價調(diào)整，造成利潤空間被壓縮，甚至有些項目公司出現(xiàn)虧損的狀態(tài)。即造成C P I越高，項目公司的員工強烈要求提升工資的愿望越高而我們毛利率卻越低可運作的空間越小的矛盾。這個問題涉及各種社會矛盾，化解難度很大。第二表現(xiàn)為：無完善的企業(yè)效益?zhèn)鲗Ш驮俜峙錂C制；造成很多項目公司特別是發(fā)展迅速的項目公司企業(yè)的效益增長較好較快而員工的工資特別是中基層員工的工資增長卻相對緩慢的矛盾。這個矛盾涉及集團內(nèi)部機制建立的問題，變革的難度較小。

　　<三>提高員工薪酬的實質(zhì)性舉措

　　1、針對員工反映比較集中的薪酬問題，集團不久前下發(fā)了《關于落實項目公司員工薪酬增長與公司效益、外部社會工資水平同步增長機制的通知》，根據(jù)2010財年上半財年企業(yè)經(jīng)營狀況和社會經(jīng)濟生活狀況，啟動員工調(diào)薪機制，以落實項目公司員工薪酬增長與公司效益、外部社會工資水平同步增長機制，完善集團薪酬管理體系；與此同時，集團正在研究制定《中燃集團項目公司經(jīng)營管理層年薪制和中基層員工年終績效獎金分配方案》(草案)，在改善集團薪酬的兩個公平性作了些初步嘗試。
　　對《關于落實項目公司員工薪酬增長與公司效益、外部社會工資水平同步增長機制的通知》，目前已請項目公司提報項目公司上半財年的經(jīng)營狀況、人工費用、綜合管理及社會工資變動情況。人力資源部會同企業(yè)管理部、財務部根據(jù)項目公司提報資料進行會審，給出項目公司調(diào)整意見，報集團領導審批，落實工資增長機制。
　　《中燃集團項目公司經(jīng)營管理層年薪制和中基層員工年終績效獎金分配方案》(草案)主要思路是通過對項目公司的綜合測評與財年年終考核，體現(xiàn)經(jīng)營班子與員工的價值，形成利益共同體；考核標準對項目公司，年薪標準具體到經(jīng)管層各崗位；項目公司經(jīng)管層班子成員實施年薪，其他員工實施年終獎金。此項工作整體思路、方案框架和初步測算已經(jīng)總裁辦公會討論通過，待繼續(xù)修訂和完善后可以向集團公示、試點和全面推行。
　　2、開展首次薪酬福利大討論。今年3月，在深圳銀湖舉行的年度總經(jīng)理訓練營上，集團首次展開對薪酬福利的大討論，共提出了將近2百條意見和建議。
　　聯(lián)席董事總經(jīng)理龐英學在訓練營上做出重要講話，決定分步驟提高員工工資并進一步完善激勵機制。決定第一步要將所有項目公司員工進行普調(diào)，具體上調(diào)比例再行研究；第二步要進行集團工資改革。
　　綜合員工意見，新的工資改革方案將考慮到公司的區(qū)別、類別的劃分等(比如，成長期的，建設期的，大小管輸線的差異性)，同類型的可以相同的調(diào)整，不同類型的可以有低到高的晉升渠道；區(qū)域要有劃分，實行本地化管理，不同環(huán)境要有不同的待遇，公司內(nèi)部要有工種、崗位的劃分，管理崗，技術崗，服務崗等；管理層實行年薪制，具體是基本+崗位+績效+期權。此與目標利潤掛鉤，制定切實可行的指標；管理層中關于工資的矛盾要小于基層員工的矛盾，力爭能夠達到基層員工工資在同行業(yè)是中上的標準，核心員工、骨干員工是同行業(yè)中比較高的標準。
　　聯(lián)席董事總經(jīng)理梁永昌在訓練營上做出重要講話時說：工資增長跟生產(chǎn)力是聯(lián)動的，提高薪酬同時也要帶動管理層與員工的積極性，提升項目公司的效益、生產(chǎn)力，生產(chǎn)力增長要與工資增長同步。并表示將重新構建福利體系，根據(jù)不同工作職能確立定期和不定期的股權、期權激勵政策制度。針對崗位特性，進行崗位晉升，提升人力資源工作的專業(yè)性、透明性和員工滿意度。最終，中國燃氣在薪酬水平方面將成為行業(yè)的領先者。
　　以上事項，敬請廣大股東周知。為廣大股東利益和公司長遠發(fā)展計，也為保護我們個人利益，本人希望各位排除所有困難，出席4月26日在香港香格里拉大酒店舉行的公司特別股東大會，行使您的神圣權利。

　　中國燃氣控股有限公司一資深小股東
　　2011年4月25日

    鏈接：更正公告