江陰長(zhǎng)江投資集團(tuán)的改制背后隱藏著怎樣的黑幕？值得推敲的，不僅是任、楚、朱三人可能存在的鯨吞國(guó)資的行為，更有促使這些行為發(fā)生的背后那層政商勾結(jié)的關(guān)系網(wǎng)。
僅僅是簽了一個(gè)字，幾億的“國(guó)”姓資產(chǎn)瞬間跟了自己的姓——這“簡(jiǎn)單”到極致的故事背后隱藏著怎樣的黑幕？
2010年3月底，媒體曾揭露法爾勝被“曲線MBO”的故事，故事的主角泓昇集團(tuán)的注冊(cè)地址是江陰市澄江中路155號(hào)，而今天故事的主角正是上一個(gè)主角的鄰居——注冊(cè)地址在江陰市澄江中路28號(hào)的江陰長(zhǎng)江投資集團(tuán)有限公司。
與法爾勝被“曲線MBO”相似的是，今天的故事也有著從“全民所有制”轉(zhuǎn)制到“集體所有制”最后轉(zhuǎn)制成民營(yíng)企業(yè)的“繞道MBO”過(guò)程。但不同的是，這個(gè)故事里沒(méi)有“泓昇”，只有三個(gè)自然人。而他們受讓公司股份所需的資本金正是今天故事的最大疑點(diǎn)——究竟從哪兒來(lái)？還是根本未付？——這恐怕也是讓了解此事內(nèi)幕的人士敢爆料說(shuō)“僅僅簽了一個(gè)字，所有的東西全部變成了個(gè)人”的主要由頭。
江陰長(zhǎng)江投資集團(tuán)有限公司的前身要追溯到1992年7月，一個(gè)注冊(cè)資金僅為50萬(wàn)元、從業(yè)人員只有25人的名叫江陰市信息技術(shù)公司的小企業(yè)。一開(kāi)始公司做的是家電維修、五金交電和辦公設(shè)備批發(fā)零售等小生意，公司性質(zhì)為預(yù)算外全民所有制企業(yè)，注冊(cè)資金由江陰市計(jì)劃委員會(huì)劃撥。
起初，公司為了發(fā)展，甚至還增加過(guò)復(fù)印、打印等業(yè)務(wù)以維持生計(jì)，但是這些都與今天的故事關(guān)系不大。50萬(wàn)元的小本經(jīng)營(yíng)狀況，一直維持了5年多，直到1997年9月，公司迎來(lái)了根本性的變化——從50萬(wàn)元注冊(cè)資金一躍成為3億元注冊(cè)資金的大公司。
強(qiáng)勢(shì)國(guó)企橫空出世
注冊(cè)資金翻了600倍，名字由“江陰市信息技術(shù)公司”變更為“江陰長(zhǎng)江投資集團(tuán)公司”。事實(shí)上，江陰市國(guó)資辦的資料顯示，這次是把江陰市計(jì)劃與經(jīng)濟(jì)委員會(huì)(下稱(chēng)江陰市計(jì)經(jīng)委，隸屬于江陰市財(cái)政局)名下的江陰市第三產(chǎn)業(yè)發(fā)展總公司對(duì)外投資的資產(chǎn)全部劃轉(zhuǎn)給了江陰長(zhǎng)江投資集團(tuán)公司，性質(zhì)是從全民所有制改成了全民(市屬集體)所有制。
在公司1997年9月28日擬定的一份“關(guān)于組建江陰長(zhǎng)江投資集團(tuán)公司的可行性報(bào)告”中，提出了以江陰市能源開(kāi)發(fā)實(shí)業(yè)總公司、江陰蘇龍發(fā)電有限公司、江陰電廠等5家公司為緊密層，以江陰濱江熱電廠、江蘇金三角建材市場(chǎng)、江陰澄昌汽車(chē)配件有限公司、江陰市信托投資公司、江陰市基礎(chǔ)設(shè)施公司等6家單位為半緊密層，以揚(yáng)子大橋股份有限公司、江蘇華西集團(tuán)公司、江蘇三房巷實(shí)業(yè)集團(tuán)總公司、江蘇鋼繩集團(tuán)公司、江蘇雙良集團(tuán)公司、江蘇陽(yáng)光集團(tuán)公司等11家企業(yè)為松散層組建長(zhǎng)江投資集團(tuán)公司。也就是說(shuō)，長(zhǎng)江投資集團(tuán)公司對(duì)上述多家企業(yè)或多或少地控股參股。
報(bào)告的“經(jīng)濟(jì)效益分析”一段指出：集團(tuán)的核心層資金主要投向電力、能源、公路大橋等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)(后期還加入了石油、煤炭、金融等)，投資回報(bào)率較高，預(yù)計(jì)每年的投資收益達(dá)8000多萬(wàn)元。
值得注意的是，在可查閱的年檢報(bào)告書(shū)中顯示，1999年集團(tuán)公司的資產(chǎn)總額為29.4294億元，凈資產(chǎn)總額達(dá)16.5317億，稅后利潤(rùn)達(dá)2.0331億元，看起來(lái)投資效益非常好。
但該年度的集團(tuán)分支機(jī)構(gòu)中的江陰證券公司、江陰市石油化工總公司及江陰信托投資公司等幾家公司，在2000年度的年檢報(bào)告中沒(méi)有出現(xiàn)。而2000年度集團(tuán)公司的資產(chǎn)總額突降為7.56407億元，凈資產(chǎn)總額為4.446億元，稅后利潤(rùn)為5907萬(wàn)元，稅后利潤(rùn)銳減70%以上。
2001年，在公司的工商注冊(cè)資料中該年度年檢報(bào)告缺失。
2002年，年檢報(bào)告顯示資產(chǎn)總額為3.7339億元，凈資產(chǎn)總額僅為4715萬(wàn)元，稅后利潤(rùn)則為-176.91萬(wàn)元。虧損原因?yàn)椋汗?002年9月改制，當(dāng)年投入未見(jiàn)成效。
事實(shí)是，在投資收益上演過(guò)山車(chē)游戲的同時(shí)，江陰長(zhǎng)江投資集團(tuán)公司已經(jīng)在2002年先后完成了兩次改制：一次是改成了兩家事業(yè)單位為股東的有限責(zé)任公司，一次是徹底將有限責(zé)任公司的兩個(gè)單位法人換成了三個(gè)自然人。
頗為微妙的是，這一切的發(fā)生伴隨著公司董事長(zhǎng)由兼職到專(zhuān)職的轉(zhuǎn)變。
1997年9月，時(shí)任江陰市計(jì)經(jīng)委副主任的任錦華被委任為公司董事長(zhǎng)。從任錦華的任職經(jīng)歷來(lái)看，1980年參加工作以來(lái)，一直都在政府部門(mén)工作。他曾分別擔(dān)任過(guò)江陰市國(guó)稅局、江陰市地稅局副局長(zhǎng)，1997年1月調(diào)任江陰市計(jì)經(jīng)委副主任，1998年1月則正式升任主任。資料顯示，1997年9月開(kāi)始，任就一直兼任了江陰長(zhǎng)江投資集團(tuán)公司的董事長(zhǎng)，直到2001年11月，他才不再擔(dān)任江陰市計(jì)經(jīng)委主任，專(zhuān)心供職江陰長(zhǎng)江投資集團(tuán)公司董事長(zhǎng)一職。
兩個(gè)月后，長(zhǎng)江投資集團(tuán)公司開(kāi)始第一次改制。
兩次改制步步為營(yíng)
2002年1月，“江陰長(zhǎng)江投資集團(tuán)公司”改為“江陰長(zhǎng)江投資集團(tuán)有限公司”，股東有兩家：“江陰市財(cái)政局”和“江陰市市屬集體資產(chǎn)管理辦公室”，注冊(cè)資本仍為3億元，前者以現(xiàn)金出資0.5億元，后者以凈資產(chǎn)出資2.5億元。改制前，原長(zhǎng)江投資集團(tuán)公司的凈資產(chǎn)為5.12377億元，除2.5億元作為江陰市市屬集體資產(chǎn)管理辦公室對(duì)新組建公司的注冊(cè)資本外，其余均轉(zhuǎn)成資本公積。
這次轉(zhuǎn)制看似平淡，但實(shí)則是為第二次轉(zhuǎn)制埋下了伏筆。在2002年1月制定的一份“江陰長(zhǎng)江投資集團(tuán)有限公司章程”第三章第十二條規(guī)定：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資。
而這樣的“可以轉(zhuǎn)讓”之規(guī)定，在沒(méi)改制前顯然是不可能的。沒(méi)改制前，江陰長(zhǎng)江投資集團(tuán)公司的所有資產(chǎn)均為劃撥資產(chǎn)，不要說(shuō)下屬的企業(yè)或參股企業(yè)都獨(dú)立經(jīng)營(yíng)自負(fù)盈虧，作為“控股集團(tuán)”并沒(méi)有多少經(jīng)營(yíng)方面的特權(quán)，就是能夠轉(zhuǎn)讓這些資產(chǎn)，也要報(bào)經(jīng)出資人層層審批。
此時(shí)，長(zhǎng)江投資集團(tuán)公司的對(duì)外投資仍包括：江陰蘇龍發(fā)電有限公司、江陰金三角建材市場(chǎng)有限公司、江陰市信托投資公司、無(wú)錫金橋拍賣(mài)有限公司、浦發(fā)銀行和交通銀行的持股等十多個(gè)項(xiàng)目，投資額達(dá)2.35億元。
令人費(fèi)解的是，上述公司在僅僅8個(gè)月后，就被改制成了100%的私人公司。前述公司章程中雖然規(guī)定股份的轉(zhuǎn)讓要全體股東同意，但是資料顯示，“江陰市財(cái)政局”和“江陰市市屬集體資產(chǎn)管理辦公室”的法人代表均是楊泉興。
事實(shí)上，2002年9月5日的江陰長(zhǎng)江投資集團(tuán)有限公司第一次股東會(huì)議決議上，出席會(huì)議的老股東代表也僅楊泉興一人。而這次會(huì)議決議的內(nèi)容即為：江陰市市屬集體資產(chǎn)管理辦公室、江陰市財(cái)政局將其持有的江陰長(zhǎng)江投資集團(tuán)有限公司的股權(quán)人民幣3億元以1:0.983的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給任錦華、楚健健、朱青三人，其中任、楚、朱分別受讓1.65億、0.75億和0.6億元，分別占注冊(cè)資本的55%、25%、20%。
令人吃驚的是，在企業(yè)的工商資料中，只看到一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，卻既無(wú)受讓人的出資證明，也無(wú)驗(yàn)資證明。雖然這次的協(xié)議中注明出資方式是貨幣資金，但是沒(méi)有見(jiàn)到任何憑證。而更令人詫異的是，在這份“公司變更登記申請(qǐng)書(shū)”的首頁(yè)，竟出現(xiàn)了“特辦，孫”的奇怪字樣。
在該公司1997年重新組建時(shí)的資料中記者發(fā)現(xiàn)，當(dāng)時(shí)就有“請(qǐng)孫市長(zhǎng)閱示”的字樣，下面批示的是時(shí)任江陰市市委副書(shū)記、常務(wù)副市長(zhǎng)的孫福康。兩者是否是同一人還很難驗(yàn)證，但是上述種種跡象實(shí)在顯示出此次轉(zhuǎn)制的非同尋常。
而除了任錦華外，楚健健和朱青也是頗有來(lái)歷。前者為江陰能源總公司的原法人代表，后者則是江陰市計(jì)經(jīng)委的公職人員、任錦華的老下屬。
改制背后疑竇重重
一個(gè)從1980年起就在國(guó)家公職機(jī)關(guān)工作的普通人，是如何拿出1.65億元巨款受讓國(guó)有股股權(quán)的呢？流傳的版本中有的說(shuō)是拿2000多萬(wàn)換了數(shù)億資產(chǎn)，也有的說(shuō)是一分錢(qián)未付就進(jìn)了個(gè)人腰包……
不論怎么解釋?zhuān)剂钊烁械椒艘乃肌?BR> 此外，在第二次改制后，公司又有過(guò)數(shù)次變更注冊(cè)地、經(jīng)營(yíng)范圍等情況，但是彼時(shí)在工商注冊(cè)資料中顯示的三個(gè)股東的出資時(shí)間則是2002年1月17日，出資方式是凈資產(chǎn)。
2002年1月17日的確是有一份“江陰誠(chéng)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司”出具的驗(yàn)資報(bào)告，但這是對(duì)“江陰市財(cái)政局”和“江陰市市屬集體資產(chǎn)管理辦公室”兩家股東出具的驗(yàn)資報(bào)告，怎么能算成是任、楚、朱三人的出資時(shí)間呢？
而在之后2007年9月17日設(shè)立的公司章程中，更是明確了三名股東的出資時(shí)間是2002年1月17日，出資方式為任、楚、朱分別以1.65億、0.75億、0.1億元凈資產(chǎn)出資，朱以0.5億元貨幣方式出資。從出資方式和比例來(lái)看，基本是對(duì)“江陰市財(cái)政局”和“江陰市市屬集體資產(chǎn)管理辦公室”兩家股東股份的劃分。那么，任、楚、朱三人所擁有的凈資產(chǎn)又是從何而來(lái)？朱青作為一名公職人員，0.5億元的貨幣又是從何而來(lái)？
回到公司改制的原始原因，大多數(shù)公司是因?yàn)榻?jīng)營(yíng)不善而尋求改制。長(zhǎng)江投資集團(tuán)有限公司似乎給了我們同樣的理由。
雖然從1999年和2000年該公司年檢報(bào)告的資產(chǎn)負(fù)債表來(lái)看，利潤(rùn)都還不錯(cuò)，但從2002年稅后利潤(rùn)達(dá)-176.91萬(wàn)元來(lái)看，的確是一家虧損企業(yè)。2003年，改制后的第一年，該企業(yè)持續(xù)虧損656.05萬(wàn)元；2004年，虧損262萬(wàn)元；2005年開(kāi)始盈利，稅后利潤(rùn)為114.55萬(wàn)。但2006年則爆炸式增長(zhǎng)了86倍，全年凈利潤(rùn)高達(dá)9886萬(wàn)元；2007年全年凈利潤(rùn)達(dá)8372萬(wàn)元；2008年則為3907萬(wàn)元。
從一家原本利潤(rùn)能做到數(shù)億的國(guó)企，到每年都虧幾百萬(wàn)茍延殘喘，再到突然爆炸式的利潤(rùn)回歸，這一上一下之間，恐怕還有許多未知的秘密。但令人費(fèi)解的是，這家公司所經(jīng)營(yíng)的內(nèi)容，一直都包括：礦業(yè)、能源、交通、基礎(chǔ)設(shè)施、高新技術(shù)投資開(kāi)發(fā)、鋼材、紡織原料的銷(xiāo)售等等。有許多項(xiàng)目，包括對(duì)上海浦東發(fā)展銀行、交通銀行的股權(quán)投資，都屬于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)在看不出有改制的必要。
任錦華和朱青出身于公務(wù)員，行事低調(diào)，但一直在企業(yè)工作的楚健健則相對(duì)高調(diào)。
作為江陰長(zhǎng)江投資集團(tuán)副董事長(zhǎng)兼江陰能源總公司法定代表人的楚健健，2006年12月起在剛成立的中基礦業(yè)(注冊(cè)資本2億元)擔(dān)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。除了取得內(nèi)蒙古雙利礦業(yè)有限公司50%股權(quán)外，2009年中基礦業(yè)及楚健健還參與霞客環(huán)保(11.55,0.02,0.17%)(002015.SZ)增發(fā)，一度聞名。
在霞客環(huán)保定向增發(fā)方案中，中基礦業(yè)一次性拿出1.08億元資金認(rèn)購(gòu)霞客環(huán)保該次非公開(kāi)發(fā)行股票后股份總數(shù)的10.44%。
而在2009年3月27日霞客環(huán)保發(fā)布增發(fā)方案前兩日，中基礦業(yè)股東卻發(fā)生了一次大的變動(dòng)。
公開(kāi)報(bào)道顯示，此次變動(dòng)為將江陰長(zhǎng)江投資集團(tuán)有限公司持有的中基礦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三個(gè)自然人，其中之一是楚健健，獲得股權(quán)為40%。
而在江陰長(zhǎng)江投資集團(tuán)有限公司的工商資料里，記者又發(fā)現(xiàn)，2009年3月30日，楚健健將其手上持有的25%長(zhǎng)江投資集團(tuán)股權(quán)全部轉(zhuǎn)給了任錦華。
關(guān)于江陰長(zhǎng)江投資集團(tuán)有限公司的改制，值得推敲的，不僅是任、楚、朱三人可能存在的鯨吞國(guó)資的行為，更有促使這些行為發(fā)生的背后那層政商勾結(jié)的關(guān)系網(wǎng)。