紐約泛歐交易所集團執(zhí)行副總裁史考特·卡特勒3月31日在接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪時表示，不建議中國企業(yè)到OTCBB上市，“先OTCBB再轉(zhuǎn)板”的路徑不會給期望長期發(fā)展的企業(yè)帶來任何益處，其風險還會給中國企業(yè)帶來損害。
中國企業(yè)不適合通過APO買殼
目前，眾多中國企業(yè)通過先在OTCBB(美國場外柜臺交易系統(tǒng))市場APO(反向收購交易)上市，后轉(zhuǎn)板至主板市場掛牌的路徑實現(xiàn)最終赴美掛牌。
根據(jù)美國統(tǒng)計機構(gòu)Deal flow數(shù)據(jù)，截至2010年6月底，OTCBB市場共有約3500家公司，其中267家中國公司，并且全部都是通過APO方式實現(xiàn)在OTCBB上市的。
另據(jù)紐交所、OTCBB、全美證券交易所(AMEX)、納斯達克不完全統(tǒng)計，截至2010年6月，有超過70家中國公司通過“先OTCBB后轉(zhuǎn)板”方式轉(zhuǎn)至美國主板市場掛牌交易。而目前，在美國主板市場掛牌交易的中國企業(yè)數(shù)為260余家。
對此，史考特·卡特勒表示，不建議中國企業(yè)走“先OTCBB后轉(zhuǎn)板”道路，并稱這一方式并不適合中國企業(yè)。
他介紹，通過IPO，企業(yè)必須根據(jù)美國證券管理部門的要求，將自身的治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)情況、運營狀況改善至透明的、能被公眾監(jiān)督的水平，同時符合美國市場法規(guī)；通過IPO，企業(yè)的管理團隊水平，運營能力也將得到提高，并適應(yīng)美國市場和投資者要求。但OTCBB市場卻不能使企業(yè)在這些方面受益。
他表示，企業(yè)一旦貿(mào)然轉(zhuǎn)板，其治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)情況、運營狀況不論是透明度，還是運轉(zhuǎn)情況都將達不到投資者預(yù)期，其結(jié)果將是遭到投資者的質(zhì)疑或者拋棄。
多家中國企業(yè)遭遇訴訟
“一些中國企業(yè)由于沒有經(jīng)過IPO‘洗禮’，其財務(wù)確認方式和在中國國內(nèi)的工商登記資料，和美國證券交易委員會的要求，以及美國市場準則相去甚遠。如果不及時修正，這會被投資者認定為財務(wù)欺詐。”美國投資機構(gòu)Columbia Capital投資經(jīng)理張超告訴《經(jīng)濟參考報》記者。
從2月份至今，包括中國高速頻道、德爾集團、西安寶潤等多家“先OTCBB后轉(zhuǎn)板”的中國企業(yè)，由于財務(wù)或經(jīng)營等問題，遭到美國研究機構(gòu)的質(zhì)疑，以及律所的集體訴訟。同期，艾瑞泰克和盛大科技也因類似問題，被美國證監(jiān)監(jiān)管部門停牌。
CNBC高級股票評論員赫伯·格林伯格(Herb Greenberg)曾撰文關(guān)注近期“先OTCBB后轉(zhuǎn)板”的中國公司，他在回復《經(jīng)濟參考報》記者的郵件采訪時表示，上述中國公司問題，已引起美國投資界的關(guān)注，盡管涉及的中國高速頻道、艾瑞泰克等公司只是個案，但于近期集體爆發(fā)，可能對其他中國公司產(chǎn)生負面影響。
據(jù)了解，在美國市場，上市并不等于掛牌。只有掛牌才能在公開市場進行交易。與納斯達克、紐交所相比，OTCBB并不是發(fā)行公司掛牌服務(wù)機構(gòu)，既沒有掛牌(listing)條件和標準，也不提供自動交易執(zhí)行體系，更不與證券發(fā)行公司保持聯(lián)系，對做市商(Market Maker)的義務(wù)也與納斯達克不同。
另外，OTCBB對企業(yè)基本沒有規(guī)模或盈利上的要求，只要有三名以上的做市商愿意做市，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場上流通了。因此，在OTCBB上市的企業(yè)，并不能被改造成符合嚴格公眾公司定義和各項標準的上市公司。
買殼上市不能獲得融資
張超表示，OTCBB原本的主要功能，是為從主板市場退市的企業(yè)提供交易場所，但因為擁有大量的“殼資源”，近年來漸漸被一些中國企業(yè)看中。
據(jù)介紹，在OTCBB上市的成本很低，買殼加上各種中介費、手續(xù)費，一般成本在20萬美元之內(nèi)。幾年后，只要滿足不同條件，就能轉(zhuǎn)至紐交所、納斯達克或全美證券交易所掛牌交易。而直接IPO的成本一般在150萬到200萬美元左右。因此，一些規(guī)模較小的企業(yè)就愿意選擇先在OTCBB上市的“曲線救國”路線。
對此，紐交所北京代表處首席代表楊戈向《經(jīng)濟參考報》記者表示，“先OTCBB后轉(zhuǎn)板”的路徑并非中國企業(yè)想象的一片坦途。
楊戈說，在OTCBB上市主要是通過APO買殼，企業(yè)很難在此順利融資，再加上交易不活躍，不少企業(yè)不但不能獲得發(fā)展所需的資金，其股價還可能跌至“垃圾股”水平。最終，企業(yè)要么長期困于OTCBB，要么選擇退市。
張超補充說，通過買殼上市并不能獲得融資。買殼過程不會帶來任何新資金流入，除非殼公司本身有大量現(xiàn)金并同意以股份置換的方式完成交易。隨后企業(yè)仍需通過定向私募或二次發(fā)行來實現(xiàn)融資。而根據(jù)美國法規(guī)定向私募和二次發(fā)行都有嚴格制度，在OTCBB上市的企業(yè)則難以企及。
張超還指出，從OTCBB轉(zhuǎn)板至美國主板市場同樣存在風險。OTCBB市場并不受美國主流證券機構(gòu)關(guān)注，多是規(guī)模很小的中介機構(gòu)幫助企業(yè)完成轉(zhuǎn)板工作。這些中介機構(gòu)往往不了解中國情況，準備的轉(zhuǎn)板材料，可能會存在極大的漏洞。一旦企業(yè)轉(zhuǎn)板后，被第三方發(fā)現(xiàn)存在漏洞，那么隨后而來的很可能就是機構(gòu)質(zhì)疑和法律訴訟。