如果以選擇接受采訪地點(diǎn)與鵬潤(rùn)大廈（國(guó)美電器總部）的空間遠(yuǎn)近為標(biāo)準(zhǔn)，代表黃光裕一方的鄒曉春距離贏得國(guó)美電器“9·28”之爭(zhēng)稍微領(lǐng)先。鄒是黃光裕旗下鵬潤(rùn)投資常年法律顧問(wèn)，中關(guān)村副董事長(zhǎng)，并被黃光裕提名為國(guó)美電器執(zhí)行董事。
9月15日晚，鄒曉春在鵬潤(rùn)大廈一街之隔的海航大廈接受了約十余家媒體專(zhuān)訪，其在對(duì)“貝恩投資債轉(zhuǎn)股持歡迎和尊重”之外，亦表示，黃光裕此前持有的35.98%國(guó)美電器股權(quán)將被稀釋至32.76%（本報(bào)按國(guó)美電器公告推算，為32.46%），低于近期增持2%前33.98%的持股比例，因此黃光裕可在近期再次增持2%。
對(duì)此，接近國(guó)美電器董事會(huì)主席陳曉的知情人士則稱(chēng)，海外路演歸來(lái)后，陳曉方面初步預(yù)估了“9·28”股東會(huì)支持自己的股權(quán)比例，可望高達(dá)47%；而鄒曉春的香港“拉票”之行則因給機(jī)構(gòu)投資者承諾的回報(bào)比例過(guò)低不夠順利。
無(wú)論如何，距“9·28”時(shí)日無(wú)多，相較于前期的路線(xiàn)之爭(zhēng)、道德之爭(zhēng)，即將到來(lái)的投資者股權(quán)表決戰(zhàn)，血腥味更濃。
第三次增持——“9·28”對(duì)決絕無(wú)可避
拋開(kāi)各種口水因素，8月23日國(guó)美電器中報(bào)發(fā)布會(huì)后，針對(duì)貝恩投資明確宣布“將債轉(zhuǎn)股”，黃光裕展示其實(shí)力的做法是增持股權(quán)。
8月24日和25日兩天，黃光裕方面通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)增持國(guó)美電器股票1.2億多股，增持均價(jià)2.42港元左右，約占國(guó)美電器原股本0.8%，共計(jì)耗資2.904億港元。
來(lái)自香港聯(lián)交所9月3日的信息亦顯示，黃光裕獨(dú)資擁有的Shinning
Crown Holdings
Inc.分別于8月30日與8月31日兩天第二次增持國(guó)美電器1.45億股、3160萬(wàn)股，合共約1.77億股，4億港幣。
“大股東的資金實(shí)力毋庸置疑，8月份兩次增持約7億港元。”鄒曉春向《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者確認(rèn)，“貝恩債轉(zhuǎn)股后，大股東持股比例被稀釋至1/3以下，因此有權(quán)再次增持現(xiàn)有股本的2%。”
之所以2%會(huì)成為黃光裕方面的增持限額，原因在于按照港交所規(guī)定，黃光裕作為持股超過(guò)30%的大股東，掌握股價(jià)變動(dòng)敏感信息，如增持份額超過(guò)2%，增持前需提前發(fā)公告，否則將因涉嫌關(guān)聯(lián)交易，要接受香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)（SFC）的立案調(diào)查。而提前公告增持，則無(wú)疑又會(huì)增加增持風(fēng)險(xiǎn)。
“‘9·28’黃家如獲勝，黃氏家族會(huì)給其股權(quán)支持者1%市值額度的現(xiàn)金作為回報(bào)；如果投票失敗，則沒(méi)有補(bǔ)償。也因?yàn)檫@個(gè)承諾的回報(bào)值過(guò)低，鄒的香港之行并不順利。”前述接近陳曉的知情人士透露。對(duì)此，鄒曉春以“鬼話(huà)連篇，栽贓陷害”八字做出回應(yīng)。
可以確定的是，9月15日貝恩投資債轉(zhuǎn)股完畢，再次明確向黃光裕方面?zhèn)鬟_(dá)了并不認(rèn)可黃光裕此前的董事會(huì)議案。兩者陣營(yíng)的“9·28”對(duì)決絕無(wú)可避。
同時(shí)，考慮到國(guó)美電器公告，截至9月22日未曾登記的國(guó)美電器股票持有人將不能參與9月28日的表決。而由于9月18日和19日周末休市，時(shí)間和現(xiàn)金實(shí)力都是黃家第三次市場(chǎng)增持后的最大考驗(yàn)。
“逃”過(guò)定向增發(fā)——一切取決于最終表決
事實(shí)上，相對(duì)于貝恩投資債轉(zhuǎn)股對(duì)于黃家的利空，黃光裕此前最大的擔(dān)憂(yōu)來(lái)自于陳曉主持下的國(guó)美電器董事局可以在“一般授權(quán)”下對(duì)貝恩投資再次進(jìn)行定向增發(fā)。因?yàn)椋悤匀绻俅螌?duì)貝恩投資定向增發(fā)20%，黃光裕的股權(quán)將進(jìn)一步被稀釋至26%左右，雖然仍會(huì)稍微領(lǐng)先于貝恩投資陣營(yíng)，但差距將縮至5%以?xún)?nèi)。
“大股東對(duì)此確實(shí)最為擔(dān)心，因此也做了最充分準(zhǔn)備，包括正式向董事局發(fā)出溢價(jià)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)增發(fā)股份的要約。”鄒曉春告訴本報(bào)記者，黃光裕此舉的用意有二，其一是正面顯示其資金實(shí)力，其二則是警告陳曉慎用“一般授權(quán)”。
按照黃光裕2008年11月入獄后提供給國(guó)美電器董事局的“一般授權(quán)”，國(guó)美電器董事局可以在不經(jīng)過(guò)大股東表態(tài)的情況下，增發(fā)總股本20%的股票。而也正是基于擔(dān)心這一授權(quán)被陳曉“濫用”，不斷稀釋自己的持股比例，黃光裕在2010年7月與陳曉和談無(wú)效后，于8月5日發(fā)出了罷免陳曉董事局主席、取消一般授權(quán)等多項(xiàng)議案，并最終由國(guó)美電器董事局決定在9月28日召開(kāi)股東特別大會(huì)表決上述條款。不過(guò)，鄒曉春說(shuō)目前已經(jīng)基本不再擔(dān)憂(yōu)陳曉會(huì)向貝恩投資再次定向增發(fā)約20%。9月22日的股權(quán)登記截止時(shí)間，同樣也是陳曉和貝恩投資面臨的難題。
此外，按照香港證券法規(guī)，作為被定向增發(fā)的一方，因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易需要回避董事局其他股東對(duì)于定向增發(fā)的投票表決，屆時(shí)，如果黃家不被列入定向增發(fā)的收購(gòu)方，其投票的否定權(quán)會(huì)發(fā)揮作用；而且陳曉如果置黃家的“溢價(jià)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)要約”于不顧，相當(dāng)于損害上市公司利益，亦將面臨SFC的法律風(fēng)險(xiǎn)。
“我在香港也聽(tīng)到一些消息，說(shuō)有人想委托一些中介機(jī)構(gòu)‘蠻干’，但資本市場(chǎng)有自己的規(guī)則，很多中介機(jī)構(gòu)都不敢冒險(xiǎn)承攬此筆業(yè)務(wù)。”鄒曉春的意思是，陳曉方面并未因?yàn)椤耙话闶跈?quán)”遭到大股東質(zhì)疑而甘愿放棄再次增發(fā)權(quán)利的行使，但市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)于法律風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避則讓增發(fā)很可能“無(wú)疾而終”。
未竟的拉票——370家門(mén)店會(huì)戰(zhàn)斗到底
或是意識(shí)到了籌碼表述的力度不夠，9月15日，黃光裕再次通過(guò)國(guó)美電器大股東Shinning
Crown發(fā)表《致國(guó)美股東同仁公開(kāi)函》（下稱(chēng)《公開(kāi)函》），向全體股東闡述提出5項(xiàng)動(dòng)議的原因和必要性。同時(shí)，也再次系統(tǒng)地表明了關(guān)乎國(guó)美前途命運(yùn)的幾大敏感事宜，如增發(fā)的一般授權(quán)、非上市門(mén)店等，并對(duì)國(guó)美未來(lái)發(fā)展提出了若干建設(shè)性主張。
《公開(kāi)函》為國(guó)美電器的未來(lái)發(fā)展制定了新發(fā)展規(guī)劃，其中包括：積極推動(dòng)370家非上市門(mén)店注入上市公司，消除上市公司與非上市業(yè)務(wù)間競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系；優(yōu)化公司五年發(fā)展計(jì)劃；盡量避免增發(fā)攤薄股東權(quán)益；加強(qiáng)公司治理，建立固定透明的溝通機(jī)制；采取更有效的激勵(lì)方式，保持管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定。這其中，黃光裕方面的最大籌碼無(wú)疑是370家非上市門(mén)店的去留。
“如果‘9·28’大股東提出的動(dòng)議表決未獲通過(guò)，因?yàn)榇蠊蓶|已經(jīng)失去了對(duì)陳曉的信任，11月1日，大股東將從上市公司手里收回此前委托給上市公司運(yùn)營(yíng)的370家非上市門(mén)店管理權(quán)。而如果大股東動(dòng)議表決獲通過(guò)，大股東將加快非上市門(mén)店注入上市公司的舉動(dòng)。”鄒曉春多次強(qiáng)調(diào)稱(chēng)。
370家非上市公司門(mén)店當(dāng)然不是個(gè)小數(shù)目。對(duì)于國(guó)美電器約800家門(mén)店而言，這不僅約占其總體量的半壁江山，更大的問(wèn)題還在于其一旦脫離，將成為國(guó)內(nèi)家電渠道內(nèi)第二大運(yùn)營(yíng)商。
也正是基于此，一旦370家門(mén)店能夠加快注入上市公司，國(guó)美電器的股價(jià)將獲得極大提升，這也相當(dāng)于是黃光裕對(duì)機(jī)構(gòu)投資者的最佳拉票暗示；而退出委托運(yùn)營(yíng)則是最大“威脅”。
“董事局目前有11名成員，貝恩投資僅占10%左右的股份，即委任了3位非執(zhí)行董事，且綁定了3名執(zhí)行董事、提名了1名獨(dú)立董事，也就是7人與其相關(guān)。大股東的聲音沒(méi)有被公平傾聽(tīng)。”鄒曉春回應(yīng)說(shuō)，“上市公司一直是大股東大部分財(cái)產(chǎn)的主要載體，大股東自1987年從1家門(mén)店做起，這么多年，公司就像他孩子或生命的一部分。但不管怎樣，如果非要從頭再來(lái)，從370家門(mén)店做起遠(yuǎn)比從1家開(kāi)始容易。”