在距離最終決戰(zhàn)已不足半月的關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)，一直亂局叢生的國(guó)美股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)似乎正在轉(zhuǎn)向明朗。隨著完成“債轉(zhuǎn)股”成為二股東的貝恩資本宣布支持國(guó)美董事會(huì)，陳曉領(lǐng)軍的“倒黃派”開始掌握更多的籌碼。
然而沒有任何人敢由此肯定最終的結(jié)果，面對(duì)仍在舞臺(tái)正中搏殺的兩大陣營(yíng)，人們更加期待9月28日特別股東大會(huì)的結(jié)果。
無論如何，這場(chǎng)被認(rèn)為“沒有陰謀”的中國(guó)式商戰(zhàn)將注定成為中國(guó)公司歷史上的一次經(jīng)典案例，貫穿其中的商業(yè)智謀、股權(quán)騰挪乃至微妙的人心向背都將被反復(fù)咀嚼。
2010年5月11日，在國(guó)美電器的股東周年大會(huì)上，身陷囹圄的黃光裕在12項(xiàng)決議中連續(xù)投了5項(xiàng)否決票，這其中包括了委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等3人為非執(zhí)行董事的議案。但這遭到國(guó)美董事會(huì)的否決。黃光裕與國(guó)美董事會(huì)及管理層之間的矛盾自此公開化。
洶涌暗戰(zhàn)
2009年6月，對(duì)資金極度渴望的國(guó)美電器引入了貝恩資本。據(jù)港交所的資料顯示，在入股后，貝恩資本持有國(guó)美電器股權(quán)32.26%，僅次于大股東黃光裕家族。雖然在注資進(jìn)入后，黃光裕家族仍處于絕對(duì)控股地位，但這樣的做法在后來被認(rèn)為是陳曉與黃光裕走向決裂的開始。
在逐漸擺脫危機(jī)后，陳曉緊接著又進(jìn)行了大規(guī)模的股權(quán)激勵(lì)。2009年7月7日晚間，國(guó)美電器公告了其首次股權(quán)激勵(lì)方案的細(xì)節(jié)。公告顯示，方案涉及總計(jì)3.83億股股份，約占現(xiàn)有已發(fā)行股本的3%。按當(dāng)日1.9港元的收盤價(jià)計(jì)算，該方案總金額近7.3億港元，創(chuàng)下中國(guó)家電業(yè)內(nèi)紀(jì)錄。據(jù)國(guó)美電器公告顯示，在3.83億股的購(gòu)股權(quán)中，陳曉等11名高管共獲其中的1.255億股，其余將分配給其他管理人員。其中身為公司國(guó)美董事局主席兼總裁的陳曉以獲得2200萬股認(rèn)購(gòu)權(quán)在激勵(lì)方案中力拔頭籌，另四名執(zhí)行董事王俊洲、魏秋立、孫一丁和伍建華分別獲得2000萬、1800萬、1300萬和1000萬股的認(rèn)購(gòu)權(quán)。
據(jù)國(guó)美副總裁、新聞發(fā)言人何陽(yáng)青介紹，股權(quán)激勵(lì)覆蓋了分公司總經(jīng)理、大區(qū)總經(jīng)理，以及集團(tuán)總部各中心總監(jiān)、副總監(jiān)以上級(jí)別，共惠及105人。受激勵(lì)人利用這些購(gòu)股權(quán)可以在日后仍以國(guó)美電器7月7日的收盤價(jià)1.9港元買入相應(yīng)數(shù)量的公司股份。根據(jù)方案，受激勵(lì)人員須從一年后方可開始分批行使購(gòu)股權(quán)，每年可行使25%，計(jì)劃分四年完成。此次購(gòu)股權(quán)的有效期為10年。
這一目前為止中國(guó)家電業(yè)金額最大的激勵(lì)股權(quán)方案更是被外界認(rèn)為是陳曉為了將管理層的利益與公司的利益捆綁在一起的做法。
事情發(fā)展至此，黃光裕自然不會(huì)容忍自己一手打造的國(guó)美改名換姓。首先，為了對(duì)抗貝恩資本，黃光裕通過增持，保持了自己33.98%的持股比例。
其次，2010年5月11日，黃光裕夫婦利用自己手中的表決權(quán)，于國(guó)美電器召開的股東周年大會(huì)上，在12項(xiàng)決議中連續(xù)投了5項(xiàng)否決票，導(dǎo)致委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等3名前任董事為非執(zhí)行董事的議案未能通過。
就此，黃光裕與國(guó)美董事會(huì)及管理層的矛盾公開化，分析稱這意味著現(xiàn)有的管理層與黃光裕已經(jīng)不在同一條戰(zhàn)線。
公開決裂
當(dāng)然，上述的這一切都是在半公開的狀態(tài)下進(jìn)行的。2010年8月5日，隨著國(guó)美電器發(fā)布公告起訴黃光裕，陳曉與黃光裕的沖突正式明朗化。
國(guó)美電器于8月5日在港交所發(fā)布公告，宣布將對(duì)公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進(jìn)行法律起訴。而國(guó)美電器也在4日晚收到黃光裕代表公司要求撤銷陳曉董事局主席職務(wù)的信函。
公告稱，國(guó)美于2010年8月5日在香港特別行政區(qū)高等法院，針對(duì)黃光裕于2008年1月及2月前后回購(gòu)公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為(統(tǒng)稱“違反行為”)正式起訴，并追償由上述違反行為導(dǎo)致公司所遭受的損失。
“國(guó)美對(duì)黃光裕徹底失望。”陳曉早前在接受媒體采訪時(shí)公開表態(tài)。對(duì)于當(dāng)時(shí)正忙于二審的黃光裕，陳曉對(duì)媒體表示：“二審的結(jié)果應(yīng)該也不會(huì)與一審有什么不同。”他接著說，“黃總出事已經(jīng)快19個(gè)月了，公司的管理團(tuán)隊(duì)、戰(zhàn)略思維、戰(zhàn)略目標(biāo)都已經(jīng)非常明晰，現(xiàn)狀就是現(xiàn)狀，國(guó)美再也不會(huì)回到20個(gè)月前黃總還在時(shí)的局面了，盡管這不符合大股東的個(gè)人情感意愿�！边@些表態(tài)同時(shí)也標(biāo)志著陳曉與黃光裕的徹底決裂。
就在董事局通過動(dòng)議就黃光裕的“違反行為”采取法律行動(dòng)后，國(guó)美方面也收到了黃光裕獨(dú)資擁有并為公司主要股東的Shinning
Crown
HoldingsInc（shinningcrown）信函，要求舉行臨時(shí)股東大會(huì)審議包括撤銷公司今年股東周年大會(huì)通過的一般授權(quán)、撤銷陳曉的公司執(zhí)行董事及董事局主席職務(wù)、撤銷孫一丁的公司執(zhí)行董事的職務(wù)，但保留他為公司行政副總裁職務(wù)等動(dòng)議。
對(duì)這封信函，國(guó)美董事會(huì)稱已經(jīng)做出決議，堅(jiān)決反對(duì)上述要求。董事會(huì)認(rèn)為，撤銷發(fā)新股的授權(quán)同時(shí)撤銷陳及孫一丁的職位，將再一次對(duì)公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展造成嚴(yán)重的破壞，極大限制管理層獲取資本的靈活性，并限制了公司未來發(fā)展?jié)摿ΓM(jìn)而導(dǎo)致公司在極具競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境里面對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手時(shí)處于明顯的劣勢(shì)。
國(guó)美董事會(huì)同時(shí)認(rèn)為黃光裕提名的董事候選人根本不具備陳曉及孫一丁深厚的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)和行業(yè)普遍認(rèn)可的領(lǐng)導(dǎo)力。
雖然董事會(huì)主席與總裁職務(wù)分開，黃光裕案情日漸明朗看起來對(duì)國(guó)美都是利好，但實(shí)則不然。有消息人士表示，由于多種原因，國(guó)美董事會(huì)與黃光裕的分歧進(jìn)一步加劇，國(guó)美或再度陷入危機(jī)。
兩天的時(shí)間里，一項(xiàng)大股東動(dòng)議和一則公告，把黃光裕和陳曉推向了新一輪對(duì)決的舞臺(tái)中央。
互祭殺手锏
據(jù)有關(guān)媒體報(bào)道，陳曉在8月6日召開了一個(gè)緊急視頻會(huì)議，要求中層以上的管理層必須表態(tài)“站隊(duì)”，而8月12日的國(guó)美高層媒體見面會(huì)，陳曉則拉出了李俊濤、孫一丁、牟貴先、何陽(yáng)青四位副總裁和首席財(cái)務(wù)官方巍的五人團(tuán)隊(duì)，集體向媒體和公眾表態(tài)將與董事局共進(jìn)退。
這也是陳曉的最有分量的武器。如此一來，一旦陳曉出局，國(guó)美將面臨來自中高層管理層的集體“離職”，這勢(shì)必會(huì)給國(guó)美以致命的打擊。另外，陳曉方面仍握著貝恩轉(zhuǎn)股以及增發(fā)股權(quán)等“王牌”，黃光裕方要想在股東大會(huì)上獲得勝利，不僅需要籌備大量的現(xiàn)金應(yīng)對(duì)股權(quán)攤薄，還必須得到諸多散戶投資者的支持。
對(duì)于大股東動(dòng)議，黃光裕方面則表示：“撤銷陳的職務(wù)主因是大股東與陳曉之間不可調(diào)和的矛盾，新的股東大會(huì)并未針對(duì)管理團(tuán)隊(duì)有動(dòng)議，希望管理層看到事件的本質(zhì)�！�
而黃光裕方面也不甘示弱，黃光裕方面于8月18日對(duì)外發(fā)表了一封致國(guó)美全體員工的公開信。據(jù)了解，在這封名為《為了我們國(guó)美更好的明天》的信中，黃光裕方面措辭激烈地對(duì)國(guó)美董事局主席陳曉進(jìn)行了批判，并呼吁全體員工齊心協(xié)力與大股東一道將公司帶到正常軌道上來。
同年8月30日，國(guó)美電器發(fā)布公告稱于8月27日收到黃光裕擁有并控制的公司北京國(guó)美發(fā)來的一封信函。信中表示，如果黃光裕全資控股的ShinningCrown公司8月4日的提案在9月28日舉行的股東特別大會(huì)上未獲通過，將終止上市公司與非上市部分之間的管理協(xié)議，終止托管關(guān)系。
2010年8月30日，隨著時(shí)間的推移，黃光裕案終于因法院二審的判決而落下了帷幕。然而，國(guó)美控制權(quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)，并沒有因?yàn)辄S光裕案的明朗而有所變化，如今控制權(quán)之爭(zhēng)已經(jīng)進(jìn)入了最后的投資者拉票階段。為了奪得國(guó)美電器最后的掌控權(quán)，雙方都已對(duì)外宣稱，獲得了相關(guān)資本機(jī)構(gòu)的支持�？墒�，機(jī)構(gòu)投資者的態(tài)度不明，鹿死誰手，一切還尚未可知。
據(jù)了解，目前國(guó)美的機(jī)構(gòu)投資者主要有三類，一類是機(jī)構(gòu)直接持有，一類是代客理財(cái)，一類是經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。因此，對(duì)于接下來的股東大會(huì)，直接持有的機(jī)構(gòu)可以直接參與投票，代客理財(cái)?shù)臋C(jī)構(gòu)，其投票由客戶做主，對(duì)于經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，則由客戶自己填票，委托機(jī)構(gòu)進(jìn)行投票。
資料顯示，國(guó)美當(dāng)前約有近180個(gè)投資機(jī)構(gòu)股東，占股44.84%，而前50大機(jī)構(gòu)持有數(shù)超過40%。
根據(jù)上市公司的相關(guān)規(guī)定和國(guó)美的公司章程，只要2名股東或公司機(jī)構(gòu)參與就認(rèn)定為股東大會(huì)決議有效。有分析人士分析稱，以最極端的情況打算，因?yàn)辄S光裕持有兩家公司都對(duì)國(guó)美參股，其自己就已構(gòu)成股東大會(huì)決議成立的底線，即只有黃光裕個(gè)人“參加”的股東大會(huì)產(chǎn)生的投票結(jié)果也將有效，那么結(jié)果是黃兩票，陳出局。
還有一種可能是，除須回避的股東外，所有股東都參與了投票，則需要投票權(quán)益數(shù)超過投票人總權(quán)益的50%，而黃的票數(shù)是33.98%，僅差16.02%；若只是大部分股東參與，其33.98%的股權(quán)也比較接近達(dá)到50%的權(quán)益數(shù)。
除此之外，在陳曉一方緊急“拉攏”各大股東之際，黃光裕也不斷增加“決戰(zhàn)日”的籌碼。據(jù)港交所9月3日信息顯示，國(guó)美電器大股東黃光裕旗下全資擁有的ShinningCrownHoldingsInc.分別于8月30日至31日增持國(guó)美電器1.45億及3160萬股，合共約1.77億股；每股平均價(jià)2.209元及2.275元，合計(jì)約4億港元。
此前8月24日、25日，為了應(yīng)對(duì)貝恩資本即將的“債轉(zhuǎn)股”，黃光裕以2.42港元/股的均價(jià)增持國(guó)美電器約1.2億股，占國(guó)美電器0.8%的股份，共計(jì)耗資2.904億港元。
目前，黃光裕方面已從二級(jí)市場(chǎng)增持接近2%，持有國(guó)美股份接近36%。按照港交所的相關(guān)規(guī)定，單一大股東增持超過2%，就要向全體股東發(fā)起要約收購(gòu)。
如此算來，黃光裕方面間接、直接持股近36%，暫時(shí)領(lǐng)先。而陳曉方面，早前有消息稱，多名主要機(jī)構(gòu)投資者，包括摩根大通、摩根士丹利以及霸菱資產(chǎn)管理等都表示支持主席陳曉領(lǐng)導(dǎo)的國(guó)美董事會(huì)，將在股東特別大會(huì)上就黃光裕所提的議案投反對(duì)票，這表明董事會(huì)已獲得約20%股權(quán)的支持，若再計(jì)及貝恩資本債轉(zhuǎn)股后的9.8%，支持陳曉及董事局一方的權(quán)益可能達(dá)到30%。
“神秘人”浮出水面
臨近“決戰(zhàn)日”，作為大股東提名的執(zhí)行董事、“神秘人”鄒曉春終于露面。據(jù)了解，鄒曉春將于近日赴港“會(huì)見投資者”，杜鵑也將于本周前往香港見多家機(jī)構(gòu)投資者，為股東大會(huì)拉票。
國(guó)美方面不僅不示弱，而且高調(diào)宣布300億采購(gòu)。有消息指出，不計(jì)貝恩和陳曉的股權(quán)，目前已有持股20%-30%的機(jī)構(gòu)投資者支持現(xiàn)任管理層。雖然管理層與大股東的斗爭(zhēng)仍膠著，但經(jīng)營(yíng)仍得繼續(xù)。國(guó)美近日高調(diào)宣布，國(guó)美集團(tuán)向全球數(shù)百?gòu)S家發(fā)出300億元的采購(gòu)招標(biāo)函。
即將赴港接洽眾多國(guó)美股東的鄒曉春，近日接受了有關(guān)媒體的采訪。據(jù)他稱，如果黃光裕一方提出的議案在9月28日的股東會(huì)上未獲通過，將加劇兩方的矛盾。黃光裕有可能被逼失去控股股東地位，屆時(shí)上市公司仍可使用國(guó)美的商標(biāo)，但會(huì)受到很多限制，而黃光裕一方也會(huì)繼續(xù)使用國(guó)美商標(biāo)，并有機(jī)會(huì)另找合資方，兩個(gè)國(guó)美將會(huì)形成競(jìng)爭(zhēng)，并會(huì)削弱規(guī)模，結(jié)果兩方同時(shí)受害。
鄒曉春證實(shí)有潮州同鄉(xiāng)及民營(yíng)企業(yè)家表示愿意資助黃光裕，但被他們所拒，以免被視為一致行動(dòng)人士。至于這些支持者有沒有自行購(gòu)入國(guó)美股票，他就不知情；鄒曉春又透露，國(guó)美在2004年借殼在香港上市時(shí)，黃光裕以個(gè)人身份向商務(wù)部出具保證函，不會(huì)主動(dòng)將國(guó)美售予外資，所以他雖然沒有直接收到來自政府的支持，但可以理解政府不想國(guó)美這個(gè)民族品牌落在外資手上的意愿。
鄒曉春否認(rèn)黃光裕在獄中得到優(yōu)待，他稱黃沒有辦公室及專用電話，他倆要靠書信溝通，而黃的妻子杜鵑，基于仍有法律責(zé)任在身，不會(huì)參與國(guó)美的管理，也不會(huì)到香港協(xié)助拉票。對(duì)于陳曉的表現(xiàn)，鄒曉春引述黃光裕的話說，不明白黃光裕對(duì)陳曉那樣信任，陳曉竟然作出這樣的行為。
鄒曉春強(qiáng)調(diào)自己是“職業(yè)經(jīng)理人”、“救火隊(duì)長(zhǎng)”，但表示自己不是代表黃光裕，而是代表所有股東，不排除有一天如果黃光裕的利益與大部分股東對(duì)立時(shí)，會(huì)反對(duì)黃光裕，但他現(xiàn)時(shí)看不到這種情況。
在“神秘人”終于浮出水面之后，雙方的局勢(shì)似乎更加不明朗了。國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)究竟孰勝孰敗，一切將于9月28日正式揭曉。